ע"א 8770/12 דוד סימנטוב נ. נפתלי ניסני

לפנינו ערעור על פסק דינו של בית המשפט המחוזי בתל-אביב-יפו מיום 14.10.2012 במסגרתו נדחתה תובענה כספית שהגישו המערערים 1 ו-2 נגד המשיב לתשלום או להשבת סכום של 4,250,000 ש"ח בעילות חלופיות שעניינן: טעות והטעייה; חוסר תום לב במשא ומתן ובקיום חוזה; רשלנות; תרמית ועשיית עושר ולא במשפט, כל זאת בהתייחס להתקשרותם של המערערים עם המשיב בהסכמי השקעה בחברת הזנק בשם נפתאל טכנולוגיות בע"מ (להלן:

החברה ) ונסיבותיה של השקעה זו.

לטענת המערערים עובר לחתימת הסכמי ההשקעה נמסרו להם על ידי המשיב, בפגישות בהן נטל חלק המערער 1, מצגים כוזבים ביחס למספר סוגיות: שווי החברה ופוטנציאל הרווחיות שלה; ייעוד כספי ההשקעה לפיתוח החברה; היותם של מוצרי החברה מוצרים מתקדמים וייחודיים המוכנים לשיווק ומכירה; מצבה הפיננסי של החברה – והיותה באותה עת לכאורה ביתרת זכות – וכן התוכנית העסקית של החברה.

עוד נטען, כי המשיב הסתיר מן המערערים שהחברה מצוייה בפועל במצב של חדלות פרעון ומנע מהם עריכת בדיקת נאותות בקשר לעסקה, תוך הוא מסתיר מהם נתונים רבי חשיבות – לרבות: דו"חות כספיים ועובדת חתימת הסכם ההלוואה הראשון עם פי.בי – ומפעיל עליהם לחץ לחתום על הסכמי ההשקעה במהירות. בסופו של יום, כך נטען, לא נרשמו המערערים כבעלי מניות בחברה ולא שולמה למערער 1 משכורת, זאת בניגוד למוסכם. בהמשך – מוסיפים המערערים וטוענים – לא קיבלו המערערים את חלקם היחסי במניות חברת פארדיים שקיבלה החברה.

בית המשפט המחוזי הבהיר בפסק דינו המפורט כי הוא נדרש אך ורק לטענות בדבר חוסר תום הלב במשא ומתן מצד המשיב, שכן טענות המערערים ביחס לעילות האחרות נעדרו מסיכומיהם ולפיכך נזנחו.

לאחר שבחן את מכלול הראיות שהונח לפניו והתרשם מעדויות בעלי הדין באופן בלתי אמצעי, הגיע בית המשפט המחוזי למסקנות שלהלן:

האחת , כי המערער 1 ובא כוחו דאז היו מודעים למצבה הפיננסי של החברה ולחובותיה במועד העסקה;

השניה , כי כוונת המשיב לא היתה להשתמש בכספי ההשקעה לכיסוי חובות החברה;

השלישית , כי אין לראות בתוכנית העסקית שהוצגה למערערים משום מצג שווא, שכן מדובר בתחזית עתידית.

הרביעית , כי המשיב לא מנע מהמערערים לערוך בדיקת נאותות או לעיין בדו"חות הכספיים, וכי היו אלו המערערים – או מי מטעמם – שבחרו שלא לעשות כן, מבלי שהיו נתונים בלחץ או בסד זמנים בלתי סביר.

בית המשפט המחוזי אף מצא כי ויתור המערערים על עריכת בדיקת נאותות עולה כדי רשלנות עסקית הרובצת לפתחם.

עוד קבע בית המשפט המחוזי, כי המערערים לא הוכיחו שהמשיב פעל במרמה לאחר החתימה על הסכמי ההשקעה ו/או משך כספים מן החברה שלא כדין. בית המשפט המחוזי ציין, כי המשיב לא הסתיר מידע רלבנטי מהמערערים במהלך תקופה זו, ומצא כי אין באי הקצאת מניות נוספות למערערים (מכוח ההסכם השלישי עם פי.בי.) משום הפרה המזכה את המערערים בפיצוי, ובפרט נוכח העובדה שלא הוכיחו שנגרם להם נזק בשל כך.

לאחר ששמענו את טיעוני הצדדים בדיון שנערך לפנינו השתכנענו כי אין מקום לדחות את הממצאים העובדתיים שנקבעו על ידי בית המשפט המחוזי, וכי ממצאים אלו תומכים במסקנות המשפטיות אליהן הגיע. בנוסף, לא מצאנו כי נפלה בפסק הדין טעות שבחוק.

נוכח האמור לעיל, אנו דוחים את הערעור מכוח סמכותנו על פי תקנה 460(ב) לתקנות סדר הדין האזרחי, התשמ"ד-1984.

המערערים ישאו בהוצאות המשיב בסך 20,000 ש"ח.