פרטי ההליך
בבית המשפט העליון
ע"א 8817/02
בפני:
כבוד הרשם בעז אוקון
המערערות:
1. סער שיאון
החזקות בע"מ
2. קליר כימיקלים שווק (1994) בע"מ
נ ג ד
המשיב:
צבי עצמון
דיון מקדמי
תאריך הישיבה:
ו' באלול התשס"ג
(03.09.03)
בשם המערערות:
עו"ד בלכר, עו"ד
יעקובי ועו"ד דורון
בשם המשיב:
עו"ד צדוק אלון
פרוטוקול
עו"ד בלכר
:
אנחנו ממתינים לפסק דינה של כב' השופטת ציפורה ברון בבית המשפט המחוזי. הטענה שם
היא שונה מהטענה כאן. שם הטענה היא שאנו מבקשים לרכוש את מניות את חברת סער. אם
בית המשפט שם יקבל את טענות המשיבים כאן אז הכל נגמר. הוגשו סיכומים במאי-יוני
03'.
אני מייצג את חברת קלייר שהיא הרוכשת של 2/3 המניות
וחברותיי מייצגות את סער שיאון והן בעלות המניות בחברה.
עו"ד צדוק
: אני
רוצה להניח אופציה נוספת, שהמשיב שזה עסקו מאז ומתמיד ומנהל את החברה עם קליר,
ברגע שתהיה החלטה שקליר מוותרת על האופציה הוא יכול לקנות את המניות שלו.
עו"ד בלכר
: בין
קליר לבין סער שיאון הכל היה גלוי מלכתחילה, בעלי המניות ידעו שהם מוכרים את
המניות לקליר. חלק מהתוכנית היה שאנו נהפוך להיות בעלי הרוב במניות. אנחנו רצינו
לרכוש את השליטה בחברה.
המניות של גורי נרכשו במחיר של סעד שיאון סגרו.
המחיר לגבי השליש הראשון ידעו. המחיר לגבי השליש השני זה האם הערכת השווי של
רו"ח צריכה לקחת בחשבון בעיית שליטה או שלא לוקחת בחשבון בעיית שליטה כפי
שאני טוענים. אם יוכרע שנצטרך לשלם פרמיית שליטה אז נשלם פרמיית שליטה.
החברה היתה חברה משולשת, ומשפחתית. כאשר נודע למר
עצמון, שהיתה מכירה של גורי לסער שיאון, הורעו היחסים בחברה. היו צריכים לעשות
הסכם בעלי מניות בחברה כדי להסדיר את היחסים בחברה, וגם לנושא של מכירת המניות.
הם ידעו שסער שיאון רוצים למכור את המניות לצד
שלישי.
מר עצמון
: האמת היא
שקופה וההליך הזה מתקיים 4 שנים - מינואר 99'. זה מפעל חיים שלנו. התשובה היא
שאנחנו רוצים לעשות כל מאמץ לקיים את החברה הזאת עם שותף ראוי. הם שותף ראוי
בשבילי ואם הם ירצו לצאת אז יבוא שותף אחר. אנחנו מדברים פה על החזקת מניות ולא על
ניהול בפועל.
החלטה
בשלב זה נראה לי, כי נכון יעשו הצדדים אם ימצאו דרך לסיים את הפרשה על-ידי רכישה או מכירה. יחד עם זאת, על-מנת שניתן יהיה לבחון את מעשיותה של הצעה זו, מן הראוי שהמערערת תשלים את הנתונים הכלכליים הנוגעים לפעולות המכירה מצידה.
המערערת וגם הקונה הצפוי הודיעו, מבלי לפגוע בזכויותיהם ומבלי שהם מקבלים את העמדה שביסוד ההצעה, כי הם מוכנים לבחון אפשרות זו. לצורך זה ימונה רואה חשבון, בהסכמת המשיב, כאשר החברה תמסור לרואה החשבון את כל הנתונים לצורך ביצוע הערכת השווי. רואה החשבון לא יעביר את הנתונים לידי הקונה המיועד, לפני שיודיע על כך למשיב, והמשיב יוכל להודיע כי הוא מתנגד להעברת נתונים מסוימים, אם הוא סבור כי נתונים אלה עלולים לפגוע בחברה. במקרה כזה יוכל הקונה המיועד לבקש כי רשם בית המשפט יחליט אם עמדה זו מבוססת, אם לאו, והצדדים מודיעים מראש כי הם מקבלים את החלטת הרשם בעניין זה.
מוצע למנות את רואה החשבון דני וקנין. שימת ליבו של רואה החשבון וקנין לכך שהעבודה נעשית במסגרת הליכי פשרה בבית המשפט, ועל כן שכר הטרחה ייקבע בסופו של דבר על ידי בית המשפט. בעלות שכר הטרחה תישא המערערת והקונה המיועד. מובן שהקונה המיועד יוכל במסגרת הצעתו לרכישה להביא בחשבון את עלויות הערכה זו.
הצדדים ימסרו דיווח בעוד 60 יום על מצב ההליכים, והתיק יועלה אליי.
ניתנה היום, ו' באלול תשס"ג (3.9.03).
בעז
אוקון, שופט
ר ש ם