רע"א 7185/96 ההסתדרות הכללית של העובדים בא"י נ. קיבוץ מסדה אגודה שיתופית

בקשת רשות לערער על החלטת בית המשפט המחוזי בנצרת (כבוד השופט א' אמינוף) מיום 4.9.96, בתיק המרצה 1875/96, בה נדחתה בקשת המבקשות לבטל צו עיקול זמני שהוצא על ידי בית המשפט לבקשת המשיבות ביום 9.11.95 לגבי נכס מקרקעין הידוע כגוש 6213 חלקה 1287 ( להלן: הנכס ).

1.בפני רשות השיפוט של ההסתדרות מתבררות תובענות שהוגשו על ידי אגודות שיתופיות חקלאיות בע"מ (קיבוץ מסדה, קיבוץ דגניה ב', קיבוץ אלומות, וקיבוץ חוקוק). אגודות אלה הן המשיבות בהליך הנוכחי. התובענות הופנו, בין השאר, נגד ההסתדרות הכללית של העובדים בארץ ישראל ( להלן: ההסתדרות ) ולשכת המס של ההסתדרות ( להלן: לשכת המס ), הן המבקשות בהליך שבפני.

במסגרת התובענות האמורות, פנו האגודות החקלאיות במעמד צד אחד לבית המשפט וביקשו, בין השאר, כי יורה על עיקול הנכס. פניה זו נעשתה על פי חוק הבוררות, התשכ"ח1968-. הנכס הנדון הוא בנין המשרדים של לשכת המס המצוי ברח' ארלוזורוב 115 בתל אביב. הנכס אינו רשום בספרי המקרקעין על שם מי מן הנתבעות בתובענות. הבעלות בו רשומה על שם שלוש חברות, על פי החלוקה הבאה: מעונות חלקה 659 בגוש 6213 בע"מ (לה 750/3405 מן הבעלות בנכס), מעונות חלקה 660 בגוש 6213 בע"מ (היא הבעלים ב861/3405- בנכס), ומעונות חלקות 656, 657, 658 בגוש 6213 בע"מ (לה 1794/3405 מן הבעלות בנכס). חברות אלה ייקראו להלן: חברות המעונות .

חברות המעונות, שהן הבעלים בנכס, הן חברות בנות של תאגידים הקשורים למבקשות. הרכב ההחזקות במניותיהן של חברות המעונות זהה - תשע עשרה מניות רגילות מוחזקות על ידי חברה בשם נל"ה נכסי לשכות המס של ההסתדרות הכללית בע"מ ( להלן: נלה ), ומניה רגילה אחת מוחזקת על ידי חברת העובדים העברים.

2.המבקשות פנו לבית המשפט (המרצה 2077/95), וביקשו כי יבטל את צו העיקול הזמני שהטיל. בבקשתן טענו, כי אין קשר בין חברות המעונות, הן הבעלים בנכס, לבין המבקשות, הן הנתבעות בהליכים המתנהלים בפני רשות השיפוט של ההסתדרות. על בסיס זה טענו המבקשות כי לא היה מקום להרמת מסך בין חברות המעונות לבין המבקשות. ברם, בקשה זו לא נדונה לגופה, שכן הוגשה באיחור, ובית המשפט דחה את בקשת המבקשות (המרצה 2076/95) להאריך את המועד להגשת הבקשה לביטול העיקול. על החלטה זו של בית משפט קמא לא הוגש ערעור.

3.מן החומר שבפני עולה, כי בדיון שנערך ביום 26.5.96, החליט בית המשפט, על בסיס הסכמת הצדדים, לקיים דיון בבקשה לביטול העיקול, ולתחום אותו לטענה אחת, אשר הועלתה בסעיף 4(ב) לבקשת המבקשות לתיקון הבקשה המקורית לביטול העיקול (המרצה 1875/96).

המדובר בטענה כי חל שינוי בנסיבות, המצדיק ביטול של צו העיקול הזמני. שינוי הנסיבות הנטען התרחש בסוף שנת 1995, לאחר שניתן צו העיקול. במסגרת זו, שונה שמה של חברת נל"ה - היא בעל המניות העיקרי בחברות המעונות - ועתה היא נקראת קרן הרווחה של ההסתדרות החדשה בישראל בע"מ ( להלן: קרן הרווחה ). חל שינוי גם במבנה האחזקות של המניות בחברה. עד סוף שנת 1995 שלטה בחברה חברת העובדים השיתופית הכללית בארץ ישראל בע"מ ( להלן: חברת העובדים ), שהיא אגודה שיתופית אשר יש לה זיקה הדוקה להסתדרות הכללית. עתה מחזיקים במניותיה של קרן הרווחה שבעה גופים, ובהם ההסתדרות הכללית, חברת העובדים, חברת נאמנות של חברת העובדים בע"מ, קרן השקעות של חברת העובדים בע"מ, חברה בשם השקעות עובדים בע"מ, עמותה בשם תנופה לצמיחה, וחברה בשם מרכז משען בע"מ.

4.בית משפט קמא דחה את הבקשה לביטול העיקול הזמני. הוא קבע, כי נוכח הוראת סעיף 37(ג) לפקודת החברות (נוסח חדש) תשמ"ג1983-, שינוי שמה של החברה, והשינוי במבנה ההחזקות בה, אינם יכולים להשפיע על עיקול שהוטל טרם השינויים האמורים, ולכן זכויותיהם של בעלי המניות הנוכחיים בחברת נל"ה כפופות לעיקולים.

כנגד החלטה זו מופנית הבקשה לרשות לערער שבפני.

5.דין הבקשה להידחות, מן הטעמים עליהם עמד בית משפט קמא. סעיף 37(ג) הנ"ל קובע, כי "שינוי שמה של חברה לא יפגע בכל זכות, או חובה שלה ולא יגרע מתוקפו של כל הליך משפטי שנקטה, או ננקט נגדה, וכל הליך משפטי שיהיה אפשר לפתוח, או להמשיך נגדה בשמה הקודם, אפשר לפתוח, או להמשיך בשמה החדש". הוראה זו קובעת עיקרון של רציפות בזכויותיה ובחובותיה של חברה אשר שמה שונה (ראו י' כהן, דיני חברות

א' (תל אביב, 1988), בעמוד 264).

ברור גם, כי לא ניתן, בדרך של שינוי במבנה ההחזקות במניותיה של חברה, לפגוע בתוקפן של פעולות משפטיות שנעשו על ידי החברה או כלפיה טרם השינוי. תוצאה זו מתחייבת מן העיקרון היסודי, בדבר הפרדה בין אישיותה המשפטית של החברה לבין בעלי מניותיה. כפי שמציין כהן בספרו הנ"ל (בעמוד 178), מעיקרון זה עולה כי אישיותה המשפטית של חברה "אינה מותנית בזהות חבריה ... חברה הנושאת בזכויות וכפופה לחובות ממשיכה לשאת באותה מערכת של זכויות וחובות אף אם כל חבריה התחלפו...". לכן, השינוי המאוחר שחל בנל"ה אינו יכול לעקור את העיקול שנרשם. למעשה, גם המבקשות אינן חולקות על מסקנה זו. אין בכוחו של שינוי הנסיבות הנטען כדי להשפיע על תוקפו של צו העיקול שניתן ונרשם.

6.המבקשות מנסות להשתית את בקשתן על פסק דיני ברע"א 8472/96 ההסתדרות הכללית של העובדים בארץ ישראל ואח' נ' מושב שיתופי מולדת ואח' (טרם פורסם, 2.4.97). באותו ענין הוטל, במסגרת הליך בין המבקשות לבין אגודות שיתופיות מסויימות, צו עיקול על נכס מקרקעין, אשר היה בבעלות קרן הרווחה. הצו ניתן לאחר השינוי המבני שחל בנל"ה, ולאחר שהפכה לקרן הרווחה. בערעור בוטל צו העיקול, נוכח מסקנתי כי בנסיבותיו של אותו עניין לא הונחה התשתית העובדתית הנדרשת להרמת מסך בין המבקשות לבין קרן הרווחה.

ואולם, פסק דין זה אינו רלוונטי לענייננו. בענייננו, מדובר בעיקול שהוטל לפני שחברת נל"ה הפכה לקרן הרווחה. על פי החלטת בית המשפט קמא, השאלה היחידה שבדיון היא האם השינוי שחל בנל"ה לאחר הטלת העיקול, עשוי להשפיע על תוקף העיקול. אם היינו משיבים בחיוב על שאלה זו, היה עלינו לבחון האם ניתן להרים מסך בין קרן הרווחה לבין המבקשות. במקרה כזה, עשויה היתה להיות חשיבות לפסק דיננו ברע"א 8472/96 הנ"ל. ברם, משקבענו כי השינוי שחל בנל"ה אינו יכול להשפיע על תוקפו של צו העיקול, אין לנו כל צורך לדון בשאלת הרמת המסך בין קרן הרווחה לבין המבקשות. ממילא, פסק הדין ברע"א 8472/96 אינו רלוונטי לענייננו.

הבקשה נדחית. המבקשות ישאו בהוצאות המשיבות בסך 10,000 ש"ח.