בע"מ 2574/22פלוני נ. פלוני

1.

בפני בקשת רשות ערעור על פסק דינו של בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו מיום 1.3.2022 (עמ"ש 58645-04-21, סגנית הנשיא צ' צפת , השופטת ע' רביד והשופט נ' שילה ). בית המשפט המחוזי דחה ערעור שהוגש על פסק דינו של בית המשפט לענייני משפחה בתל אביב-יפו מיום 16.3.2021 ( תמ"ש 34060-09-15, השופט י' אליהו ).

2.

מקורו של ההליך שבפני בסכסוך בין המבקש לבין המשיבים 3-1, הוריו ואחותו, ביחס לזכויות נטענות בחברה – היא המשיבה 4 – שהקים סב המשפחה (להלן בהתאמה: החברה ו- הסב ) בשנת 1975. בתמצית, יצוין כי בהוראתו של הסב, רבע ממניות החברה נרשמו על שם אמו של המבקש, המשיבה 2, רבע על שם אביו, שעיזבונו הוא המשיב 1,

רבע על שמה של אחותו, המשיבה 3 ורבע מהמניות על שמו שלו. יצוין כי בעת שהמניות נרשמו על שמו היה המבקש קטין. בימי חייו, החזיק הסב במניית הנהלה של החברה, שבאותה עת הייתה היחידה מסוגה, דבר שאיפשר לו לקבל את ההחלטות בה. בסמוך למותו, בשנות השמונים של המאה הקודמת, העביר הסב את מניית ההנהלה להוריו של המבקש, במשותף.

3.

במרוצת השנים נוהלה החברה ובוצעו עסקאות שונות בנכסיה. כיום כל פעילותה העסקית של החברה מסתכמת בבעלות בנדל"ן המושכר לחברות אחרות, כך שרווחיה מגיעים מדמי השכירות.

4.

ביום 20.9.2015 המבקש הגיש תביעה נגד המשיבים למחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי, שבה עתר, בין היתר, לקבלת פיצוי כספי בסך 7,500,000 שקלים. לטענת המבקש, הוריו ניהלו את החברה תוך שהם מדירים אותו מקבלת ההחלטות בה (חרף היותו מי שמוגדר כדירקטור בחברה ומחזיק כרבע ממניותיה). המבקש הוסיף וטען לקיפוח, ריקון החברה מתוכן ממשי, והפרת חובת אמונים מצד ההורים כנושאי משרה בחברה וכבעלי מניות בה. ביום 30.8.2016 בית המשפט המחוזי הורה על העברת התביעה לבית המשפט לענייני משפחה, לאחר שנקבע כי יש לראות בסכסוך בין הצדדים סכסוך בתוך המשפחה (ת"א 34060-09-15, השופטת ד' קרת-מאיר ).

5.

בית המשפט לענייני משפחה, שלו הועברה כאמור התביעה, דן בה ודחה אותה בפסק דין מקיף ומנומק. בעיקרו של דבר, בית המשפט לענייני משפחה קבע כי מאחר שהחברה מושא המחלוקת היא חברה משפחתית, שבה כל בעלי המניות הם "בני משפחה גרעינית ומדרגת קרבה ראשונה", ברור היה לכולם, לרבות למבקש, כי להורים נתונה שליטה מוחלטת בחברה בכל הנוגע לאופן ניהולה, ובכלל זה באשר לחלוקת דיבידנדים. בית המשפט לענייני משפחה קבע כי בחברה התקיים למן הקמתה "משטר כלכלי פטריארכלי" וכי מיום מותו של הסב, המשיך להתקיים בה "משטר כלכלי" שבמסגרתו ההורים מנהלים את החברה באופן בלעדי כל עוד הם חיים וכי הדברים התנהלו בדרך זה במשך שנים רבות. לכך הוסיף בית המשפט לענייני משפחה את העובדה שמניות החברה נרשמו על שמו של המבקש ואחותו בעת שהיו קטינים (בני 14 ו-9 בהתאמה), וכי הוא חתם על ייפוי כוח נוטריוני בלתי חוזר לטובת הוריו עוד בשנת 1989 כדי להבטיח את קיומו של אותו "משטר כלכלי" שבמסגרתו ההורים הם אשר מנהלים את החברה באופן בלעדי. עוד קבע בית המשפט לענייני משפחה כי חלקים משמעותיים מתביעתו של המבקש התיישנו.

6.

המבקש הגיש ערעור על פסק הדין לבית המשפט המחוזי, וזה נדחה תוך שימוש בסמכות הקבועה בתקנה 148(ב) לתקנות סדר הדין האזרחי, התשע"ט-2018 (להלן: התקנות ).

7.

בקשת רשות הערעור שבפני מכוונת כלפי פסק דינו של בית המשפט המחוזי. לטענת המבקש, הערכאות הקודמות שגו במספר מובנים עיקריים: ראשית, המבקש טוען כי לא התקיים כלל דיון בטענותיו באשר להתנהלותם הפגומה של בני משפחתו כבעלי מניות ונושאי משרה בחברה. לשיטת המבקש, אף שהסכסוך בין הצדדים שלוב ביחסים המשפחתיים, הרי שלא ניתן לפטור את המשיבים מהחובות שמטילים דיני התאגידים. שנית, המבקש טוען כי הערכאות הקודמות התעלמו מראיות רבות שהציג, אשר שללו לשיטתו קיומו של "משטר כלכלי" כאמור. עוד טוען המבקש כי התוצאה המשפטית שאליה הגיעו הערכאות הקודמות גורמת לו נזקים של ממש ועיוות דין. יתר על כן, נטען כי המקרה דנן מעורר שאלות משפטיות רחבות וחשובות הנוגעות לכ-80% מהחברות במדינת ישראל שהן חברות משפחתיות, ועל כן יש מקום לתת במקרה זה רשות ערעור ב"גלגול שלישי".

8.

יחד עם בקשת רשות הערעור הגיש המבקש בקשה למתן סעדים זמניים שבה הוא עתר, בעיקרו של דבר, לכך שיועברו לו כספים מהחברה, וכן כי ייאסר על המשיבים לעשות כל הקצאת מניות בחברה, או דיספוזיציה במניותיו של המבקש עצמו.

9.

ביום 15.6.2022 הגישו המשיבים את תשובתם לבקשת רשות הערעור בהתאם להחלטתי מיום 26.4.2022 ולארכות שניתנו. בעיקרו של דבר, המשיבים סבורים כי אין מקום ליתן במקרה זה רשות ערעור ב"גלגול שלישי", מאחר שהבקשה אינה מעלה שאלה משפטית עקרונית. המשיבים סומכים ידיהם על הממצאים העובדתיים שנקבעו על-ידי בית המשפט לענייני משפחה, וטוענים כי גרסתו של המבקש "נסתרה וקרסה לחלוטין" באמצעות הראיות שהוגשו והעדויות שנשמעו בו. המשיבים מציינים עוד כי טענות שונות שהעלה המבקש בבקשה שבפני מהוות הרחבת חזית אסורה.

10.

ביום 27.6.2022 המבקש הגיש בקשה לכך שיתאפשר לו להגיב על תשובת המשיבים, וביום 29.6.2022 ניתנה לו הרשות לעשות כן. בעיקרו של דבר, המבקש טוען בתגובתו כי התשובה כללה מידע חלקי בלבד, שממנו הושמטו ראיות מרכזיות, זאת בין היתר בכל הקשור לייפוי הכוח שניתן להוריו. כמו כן, לשיטת המבקש הטענות שהעלה בבקשת רשות הערעור אינן מהוות הרחבת חזית, בניגוד לטענת המשיבים.

11.

לאחר שעיינתי בבקשה על נספחיה, כמו גם בתשובות המשיבים, בתגובת המבקש לתשובה ובבקשת המשיבים מיום 30.6.2022, הגעתי לכלל מסקנה שדין בקשת רשות הערעור להידחות בהתאם לתקנה 148א לתקנות, משאינה עומדת באמת המידה המחמירה למתן רשות ערעור ב"גלגול שלישי" (ראו: בע"ם 5453/20 פלונית נ' פלונית , פסקה 12 (26.12.2021); בע"ם 1086/22 פלוני נ' פלוני , פסקה 14 (14.3.2022); בע"ם 3364/22 פלונית נ' פלונית , פסקה 8 (8.6.2022)). חרף ניסיונו של המבקש לשוות כסות עקרונית לבקשה, מצאתי כי זו נסבה למעשה על עניינם הקונקרטי של הצדדים ונטועה היטב בנסיבותיהם הפרטניות. הדברים אמורים גם בשים לב לכך ששלל טענותיו של המבקש נבחנו על-ידי הערכאות הקודמות ונדחו בפסקי דינן. ניתן להצטער על הצל שמטילים ההליכים על היחסים המשפחתיים בין הצדדים, ונותר אך לקוות כי יצליחו בסופו של דבר לסיים את הסכסוך ביניהם. אולם, אין בהתרשמות זו כדי להשליך על ההכרעה בבקשה עצמה.

12.

סוף דבר: בקשת רשות הערעור נדחית. ממילא, נדחית גם הבקשה לסעד זמני. במכלול נסיבות העניין, בהתחשב ברקע הבין-האישי של הסכסוך ובשיעור ההוצאות שהושתו על המבקש בערכאות הקודמות, ובמידת מה לפנים משורת הדין, אין צו להוצאות.