דנ"א 5488/13 אהרון רוזנברג נ. חיים סבן

לפניי בקשה לקיים דיון נוסף ב-ע"א 9247/10 רוזנברג נ' סבן (24.7.2013), אשר ניתן על ידי השופט ע' פוגלמן ובהסכמת השופטים א' חיות ו- י' עמית .

תמצית העובדות וההליכים

1.

מר רוזנברג ומר זמיר (להלן: המבקשים ), יחד עם המשיב 1 (להלן: מר סבן ) והמשיבים 3 ו-4 (להלן בהתאמה: מר יבלונקה ומר סעדיה ), היו בעלי מניות אשר החזיקו בשתי חברות במשותף. כל אחת מהחברות מפעילה מכון לבדיקת כלי רכב. האחד פועל בירושלים ומופעל על-ידי חברת ירושלים והשני פועל בפתח תקווה ומופעל על-ידי חברת פתח תקווה (להלן בהתאמה: חברת מכון ירושלים וחברת מכון פתח תקווה ). בשלב ניהול ההליכים המקדמיים בבית המשפט המחוזי, הלך מר יבלונקה לעולמו ואלמנתו באה בנעליו.

2.

בין הצדדים התגלעו מחלוקות והם החליטו כי ברצונם להיפרד. לשם כך סוכם באופן עקרוני המתווה הבא: מר סבן ירכוש את מניות יתר הבעלים (המבקשים, מר יבלונקה ומר סעדיה) בחברת מכון פתח תקווה, ויתר הבעלים ירכשו ממר סבן את מניותיו במכון ירושלים. עוד בטרם נחתם כל מסמך רשמי בין הצדדים, החל מר סבן מנהל את מכון פתח תקווה באופן בלעדי ויתר השותפים החלו מנהלים את מכון ירושלים, ללא כל מעורבות מצידו של מר סבן.

3.

בחודש אוקטובר 2006 פתחו הצדדים במשא ומתן לגבי מתווה העסקה, אשר במסגרתו החליפו שלוש טיוטות. במסגרת חילופי הטיוטות לא הצליחו הצדדים להגיע לידי הסכמה בקשר לשיעור התמורה ומועדי התשלום. מחלוקת זו באה על פתרונה, באופן חלקי, במסגרת מסמך שנחתם ביום 22.11.2006, שכותרתו מסמך "הסגירה".

4.

במסגרת מסמך הסגירה סוכם, כי המבקשים, מר סעדיה ומר יבלונקה ימכרו למר סבן את מניותיהם בחברת מכון פתח תקווה תמורת 775,000 דולר ארה"ב; כי מר סבן ימכור ליתר השותפים את מניותיו בחברת מכון ירושלים תמורת 100,000 דולר ארה"ב וכן, כי כל צד ישא בתשלומי המס המתחייבים בגין מכירת מניותיו. מחירים אלו ביטאו את הסכמת הצדדים כי העסקה תהיה "עסקת ברוטו". במסגרת המסמך סוכם עוד, כי ייחתם זיכרון דברים או חוזה, ולאחר החתימה יפגשו הצדדים ל-"פגישת שמירת יחסים כללית" במסעדה. בראש המסמך נרשמו ראשי התיבות בשו"טמ (שיבוש של הביטוי "בשעה טובה ומוצלחת") ועל המסמך חתמו כל השותפים וכן רואה החשבון המשותף לחברות, כעד. זמן מה לאחר החתימה על מסמך זה, הועברה בין הצדדים טיוטה רביעית של ההסכם.

5.

לאחר העברת הטיוטה הרביעית התגלעו מחלוקות בין הצדדים ביחס למצבה הכספי של חברת מכון פתח תקווה. המבקשים טענו כי מר סבן הסתיר מידע מהותי והציג מצגי שווא ביחס למצב החברה, וכן כי סירב למסור מסמכים ביחס למצבה העדכני. המבקשים הודיעו למר סבן כי מידע זה משפיע על מחיר המניות הראוי והמגעים בין הצדדים הופסקו.

6.

מר סבן הגיש תביעה, במסגרתה ביקש כי בית המשפט יצהיר שבין הצדדים נכרת הסכם מחייב. בית המשפט המחוזי (השופט א' אורנשטיין ) קיבל את התביעה וקבע כי מסמך הסגירה בצירוף ההסכמות שקדמו לו מהווה הסכם מחייב וכי מר סבן זכאי לאכיפתו. על פסק הדין הגישו המבקשים ערעור לבית משפט זה.

פסק הדין מושא הבקשה לדיון נוסף

7.

בית משפט זה דחה פה אחד את ערעורם של המבקשים. בית המשפט, מפי השופט ע' פוגלמן , קבע כי הצדדים הסכימו על הפרטים אשר היו בעיניהם הפרטים המהותיים ביותר לעסקה וכי הצדדים התכוונו לתת למסמך הסגירה תוקף מחייב, אף אם התכוונו להמשיך ולנהל משא ומתן על חלק מפרטי העסקה. בית המשפט קבע, כי הסוגיה היחידה אשר לגביה נוהל משא ומתן ואשר לא הוסכמה עד למועד החתימה על הסכם הסגירה הינה סוגיית פריסת התשלום, אולם סוגיה זו לא היתה מהותית בעיני הצדדים ולא גרעה ממסוימות החוזה. עוד נקבע, כי יתר הפרטים שלא הוסכמו בין הצדדים כלל לא עלו בזמן אמת ולא נתפסו כמהותיים. כיוון שכך, היעדר הסכמה סופית בעניינם אינה גורעת ממסוימות החוזה ומאומד דעת הצדדים להתקשר בו והם ניתנים להשלמה מכוח דין או נוהג.

על פסק-דין זה הוגשה העתירה לקיום דיון נוסף שלפניי.

הבקשה לדיון נוסף

8.

בבקשה לדיון נוסף טוענים המבקשים, כי בפסק הדין יצאה מלפני בית המשפט הלכה חדשה, אשר סותרת הלכה קודמת של בית משפט זה. נטען כי בית המשפט השלים עבור הצדדים פרטים שהמחלוקת לגביהם הייתה גלויה וברורה וכי השלמת פרטים אשר נתונים במחלוקת בין הצדדים מהווה פגיעה קשה באוטונומיית הפרט ובחופש החוזים. המבקשים טוענים בנוסף, כי נושא פריסת התשלומים הינו נושא עיקרי ומהותי בכל עסקה מסחרית ולכן לא ניתן להשלימו מן הדין. לטענת המבקשים, פסק דינו של בית משפט זה קבע הלכה אשר יוצרת קושי ממשי, אשר פוגעת בחיי המסחר התקינים ושכתוצאה ממנה יתגלעו מחלוקות רבות שיעמיסו על בתי המשפט ויעודדו התנהלות חסרת תם לב במסגרת משא ומתן.

דיון הכרעה

9.

לאחר שעיינתי בפסק הדין, בבקשה ובתשובה לה, החלטתי לדחות את הבקשה. בענייננו לא מתקיימים התנאים הקבועים בסעיף 30(ב) לחוק בתי המשפט [נוסח משולב], התשמ"ד-1984, לפיו בית המשפט ייעתר לבקשה לקיום דיון נוסף במקרים בהם נפסקה הלכה חדשה, אשר עומדת בסתירה להלכה קיימת של בית משפט זה, או שמפאת "חשיבותה, קשיותה או חידושה" של ההלכה, נמצא שיש מקום לקיים בעניינה דיון נוסף. ככלל, בית המשפט ייעתר לבקשה במקרים נדירים בלבד. יפים לענין זה דבריו של כב' המשנה לנשיא א' ריבלין ב-דנ"א 1879/11 מנהל מס שבח רחובות נ' בזק - חברה ישראלית לתקשורת בע"מ (17.4.2012):

"...אין די בכך שבפסק דין זה או אחר של בית המשפט העליון נפסקה הלכה חשובה ובעלת השלכות משמעותיות כדי להצדיק את קיומו של דיון נוסף בפסק הדין. על מנת שיתקיים ההליך הנדיר והמיוחד של דיון נוסף בפסק דין של בית המשפט העליון, על החידוש, החשיבות או הקשיות בהלכה שנפסקה להיות מהותיים ומשמעותיים באופן המצדיק דיון מחודש."

10.

בפסק הדין מושא הבקשה לדיון נוסף לא נקבעה הלכה חדשה. קביעותיו של בית משפט זה מהוות יישום של ההלכה הקיימת על נסיבותיו הקונקרטיות של המקרה. בית המשפט קבע כי יסודות גמירת הדעת והמסוימות התקיימו במקרה זה. מסקנה זו נובעת בראש ובראשונה מהעובדות שנקבעו. הכרעתו של בית המשפט גם עולה בקנה אחד עם ההלכה המושרשת היטב, לפיה חוזה אינו חייב להכיל הסכמה על כל פרט ופרט אלא רק על הפרטים המהותיים והחיוניים של העסקה, וכי מקום בו הצדדים התכוונו לקשור עצמם בהסכם מחייב והסכימו על הפרטים המהותיים לשיטתם, ניתנים יתר הפרטים להשלמה נורמטיבית (ראו: ע"א 692/86 בוטקובסקי ושות' – חברה לייבוא ושיווק בע"מ נ' גת , פ"ד מד(1) 57, 66 (1989); ע"א 3380/97 תמגר חברה לבניה ופיתוח בע"מ נ' גושן , פ"ד נב(4) 673, 682 (1998); ע"א 158/77 רבינאי נ' חברת מן שקד בע"מ , פ"ד לג(2) 283 (1979)).

11.

טענה נוספת אשר טענו המבקשים, אמנם בשולי הדברים ובצמצום, היא טענה עקרונית, לפיה מועדי התשלום מהווים נושא מהותי כמעט בכל עסקה מסחרית ולכן אינם ניתנים להשלמה. אין לקבל טענה זו. בפסק הדין מושא הבקשה לדיון נוסף התייחס בית המשפט באופן נרחב לטענה זו ודחה אותה, תוך שהוא קובע כי אין מקום לקבוע בצורה רחבה ובאופן גורף, שמועדי התשלום לעולם יהוו תנאי מהותי שאינו ניתן להשלמה. קביעה זו עוגנה בשורה של הלכות ואין בה כל חידוש (ראו: ע"א 235/75 קאדרי נ' מסדר האחיות צ'רלס הקדוש , פ"ד ל(1) 800, 803-802 (1976); ע"א 774/75 עובדיה נ' אדרבי , פ"ד ל(3) 533, 538-537 (1976); ע"א 3102/95 כהן נ' כהן , פ"ד מט(5) 739, 747-744 (1996); השוו אמרת האגב בפסק דינו של השופט א' גרוניס ב-ע"א 10859/07 חברה קדישא גחש"א שעל יד הרבנות הראשית והמועצה הדתית תל-אביב-יפו

והמחוז נ' לוי

(22.1.2012)).

12.

סוף דבר: מדובר, למעשה, בניסיון לערעור נוסף. הבקשה נדחית. המבקשים ישאו בשכר טרחת המשיבים 2-1 בסך 15,000 ש"ח.