דנ"א 7361/09 BIELLONI CASTELLO SPA נ. גלובל רוטו שקע (1983) בע"מ

1.

זוהי עתירה לקיים דיון נוסף בפסק-דינו של בית המשפט העליון בע"א 10258/06 (השופטים ע' ארבל , א' רובינשטיין ו ח' מלצר ). בפסק-הדין נדחו ערעורה של המבקשת וערעורה-שכנגד של המשיבה.

בין הצדדים לעתירה התגלע סכסוך סביב מכונת הדפסה מסחרית (להלן: המכונה ) שמכרה המבקשת למשיבה. עיקרו של הסכסוך באיחור מצד המבקשת במועד המסירה של המכונה ובתקלות חוזרות ונשנות בהפעלתה, וכן בהימנעות של המשיבה מתשלום סדיר של התשלומים החודשיים. בעקבות סכסוך זה חתמו הצדדים על הסכם פשרה. בהסכם הפשרה התחייבה המבקשת לספק למשיבה חלקי חילוף למכונה בשווי 125,000$, ונקבע כי אספקת החלפים תהווה פיצוי מלא וסופי לנזקים שנגרמו למשיבה. המשיבה מצידה השלימה את התשלומים החודשיים החסרים והתחייבה לספק למבקשת ערבות אישית של בעל מניות מרכזי בה להבטחת יתר התשלומים – ערבות שהיה עליה לספק גם לפי חוזה המכר המקורי. עוד נקבע כי איחורים במועדי התשלום לאחר אספקת החלפים יובילו לאיבוד זכותה של המשיבה לקבל את החלפים בחינם. הסכם הפשרה לא קוים. לאחר החתימה על ההסכם התגלו תקלות נוספות במכונה והמשיבה החלה לבטל את התשלומים החודשיים ונמנעה ממתן הערבות האישית. המבקשת אף היא לא קיימה את חלקה ולא סיפקה את החלפים כפי שהתחייבה. הצדדים החלו משא ומתן נוסף, בניסיון להגיע לפשרה גם בנוגע לאי קיום הסכם הפשרה, אך ניסיון זה לא צלח. המבקשת פתחה בהליכי הוצאה לפועל למימוש משכון שהיה רשום לטובתה על המכונה, ובסופו של דבר נמכרה המכונה בהוצאה לפועל. לאחר החלפת מכתבים לגבי משמעותו של צעד זה לעניין חוזה המכר, הודיעה המשיבה למבקשת על ביטול החוזה עקב הפרה יסודית מצדה של המבקשת בכך שסיפקה מכונה תקולה.

2.

המשיבה הגישה תביעה נגד המבקשת לבית המשפט המחוזי בחיפה ובה תבעה את השבת הכספים ששילמה תמורת המכונה וכן פיצוי בגין הנזקים שנגרמו לה. יצוין כי גם המבקשת הגישה תביעה נגד המשיבה לבית משפט השלום בחדרה, לתשלום יתרת התמורה המוסכמת על המכונה (בניכוי הכספים שהתקבלו ממכירת המכונה), אולם הליך זה עוכב לפי החלטת בית המשפט עד לסיום ההליכים בתביעת המשיבה. בית המשפט המחוזי קיבל את תביעת המשיבה בקבעו כי המבקשת הפרה את חוזה המכר הפרה יסודית וכי החוזה בוטל כדין על-ידי המשיבה. עוד קבע בית המשפט המחוזי כי הסכם הפשרה שנחתם בין הצדדים אינו מחייב אותם ואין בו כדי לחסום את דרכה של המשיבה מתביעת נזקיה מן המבקשת. קביעה זו נסמכה על פרשנות הסכם הפשרה עצמו ועל התנהגות הצדדים לאחר החתימה עליו. על פסק-דינו של בית המשפט המחוזי הוגש ערעור מטעם המבקשת וערעור שכנגד מטעם המשיבה (על גובה הסכום שנפסק לטובתה בגין שכר טרחת עו"ד).

3.

בית המשפט העליון, בפסק-דין מפי השופט א' רובינשטיין , דחה את הערעורים, וקבע כי הסכם הפשרה אכן אינו חוסם את דרכה של המשיבה מהגשת תביעה להשבת הכספים ששילמה ולפיצויים. עם זאת בית המשפט העליון נסמך על נימוק אחר למסקנה זו. נקבע כי הסכם הפשרה נכרת על רקע קיומו של חוזה המכר, שהיה עדיין בשלב הביצוע בעת כריתת הסכם הפשרה, וכי "הסכם הפשרה לא החליף או ביטל את חוזה המכר, אלא נסמך על הוראותיו ונוסף עליו". באשר להתחייבותה של המשיבה כי אספקת החלפים תהווה פיצוי מלא וסופי לנזקים שנגרמו לה, נקבע כי היא מותנית בכך שהחלפים אכן יסופקו. כיוון שהחלפים לא סופקו, כך נקבע, הרי שגם ויתורה של המשיבה על זכות התביעה שלה כלפי המבקשת לא נכנס לתוקף. בהסכם הפשרה אף לא נקבע כי אספקת החלפים מותנית במתן הערבות או בביצוע התשלומים החודשיים במועדם. כל שנקבע הוא כי לאחר אספקת החלפים איחור בביצוע התשלומים יביא לחיוב המשיבה לשפות את המבקשת בגין החלפים. בית המשפט העליון הוסיף כי משנקבע כי הסכם הפשרה אינו חוסם את המשיבה מהגשת תביעה על פי חוזה המכר המקורי, מתייתר הדיון בשאלת תוקפו של הסכם הפשרה. שאלה זו, כך נקבע, היא שאלה מורכבת שכן קשה להסיק מקיומו של משא ומתן נוסף, שבא לאחר החתימה על הסכם הפשרה, כי הצדדים ביטלו בהתנהגותם את הסכם הפשרה; מאידך גיסא, גם הקביעה כי הסכם הפשרה נותר בתוקף ומחייב את הצדדים אינה פשוטה. בית המשפט העליון קבע עוד כי המשיבה ביטלה את חוזה המכר כדין ובתוך זמן סביר, בהתחשב במערכת היחסים שנרקמה בין הצדדים בנסיבות המקרה, שבמסגרתה ניתנו למבקשת מספר ארכות לתיקון ההפרה.

4.

המבקשת טוענת כי יש לקיים דיון נוסף בפסק-דינו של בית המשפט העליון. לטענתה, בית המשפט הסיק מעצם נכונותה של המבקשת לקיים משא ומתן לאחר החתימה על הסכם הפשרה כי היא מודעת לכך שעומדת למשיבה זכות לתבוע את נזקיה. הלכה כזו, כך על פי המבקשת, עלולה להרתיע צד מניהול משא ומתן לקראת פשרה, שמא ישמש הדבר ראייה לחולשת טענותיו. עוד טוענת המבקשת כי פסק-הדין סותר הלכה קודמת של בית המשפט העליון, הקובעת כי חובת הקונה למתן בטוחות לביצוע תשלומים וחובת המוכר לספק סחורה הם חיובים שלובים. טענה נוספת של המבקשת נוגעת לדבריה להלכות של בית משפט זה באשר לשיטת הפרשנות של חוזה. המבקשת טוענת כי לאור לשונו הברורה של הסכם הפשרה, הקובעת – כך לטענת המבקשת – כי הסכם הפשרה ממצה את כל זכויות וחובות הצדדים, לא היה מקום להיזקק לבחינת נסיבות חיצוניות לחוזה על מנת לפרשו. לבסוף מוסיפה המבקשת וטוענת כי פסק-הדין יוצר הלכה חדשה וקשה הגורעת ממעמדו של הסכם פשרה ביחס למעמדו של כל חוזה רגיל.

5.

דין העתירה להידחות. לא מצאתי כי מתקיימת בפסק-הדין נשוא עתירה זו אף אחת מן העילות לקיום דיון נוסף לפי סעיף 30(ב) לחוק בתי המשפט [נוסח משולב], התשמ"ד-1984. בית המשפט העליון קבע בפסק-דינו כי על-פי הסכם הפשרה שבין הצדדים, ויתורה של המשיבה על זכותה לתבוע את נזקיה מותנה באספקת החלפים ללא תשלום. קביעה זו נסמכת על לשונו של הסכם הפשרה ועל הגיונו הפנימי, כפי שאלה פורטו בפסק-הדין. הערתו של בית המשפט כי לבטח גם המבקשת הייתה מודעת לקיומה של זכות התביעה לא שימשה בסיס למסקנה כי הוויתור על זכות התביעה היה מותנה באספקת החלפים. אכן, אין במשא ומתן לקראת פשרה כדי להעיד על מידת ביטחונם של הצדדים בטענותיהם ובוודאי שלא על מידת נכונותן של הטענות.

6.

פרשנותו של הסכם הפשרה נשענת על מכלול הוראותיו של הסכם זה, על תכליתו ועל אופן התפתחות היחסים החוזיים בין הצדדים. פסק-הדין אינו קובע הלכה כללית לגבי פרשנותם של חוזים אלא מיישם את ההלכה הקיימת, כפי שזו באה לידי בפסק-הדין שניתן בהרכב מורחב בדנ"א 2045/05 ארגון מגדלי ירקות-אגודה חקלאית שיתופית בע"מ נ' מדינת ישראל (לא פורסם, 11.5.2006).

גם הקביעה כי הצדדים לא שילבו בהסכם שביניהם את החיוב לספק ערבות אישית לביצוע התשלומים החודשיים עם החיוב לפצות את המשיבה באמצעות חלפים, מעוגנת בפרטיו הספציפיים של מקרה זה. כפי שכבר נקבע בע"א 6276/95 מגדלי באך בע"מ

נ' עמוס חוזה , פ"ד נ(1) 562 (1996), השאלה אם חיובים מסוימים בחוזה שלובים זה בזה היא שאלה פרשנית, אשר יש לבחון על-פי אומד דעתם של הצדדים – וכך אכן נעשה בפסק-הדין. לבסוף, לא מצאתי שנקבעה בפסק-הדין כל הלכה חדשה לגבי מעמדם הכללי של הסכמי פשרה ביחס לחוזים מסוגים אחרים.

התוצאה היא שהעתירה לדיון נוסף נדחית.