פרטי ההליך
בבית המשפט העליון
בשבתו כבית משפט לערעורים אזרחיים
ע"א 1764/22
לפני:
כבוד השופט ע' גרוסקופף
המבקשות:
1. בני פאוזי שמשום 2009 בע"מ
2. אס.אף.אס מאפים בע"מ
נ ג ד
המשיבים:
1. גאבי שוקחה
2. בני ג'ורג' שוקחה בע"מ
3. ביסט יועצים בע"מ
4. הממונה על הליכי חדלות פירעון
5. עו"ד אופיר דידי, בתפקידו
כנאמן לחברה
בקשה לעיכוב ביצוע
החלטתו של בית המשפט המחוזי בחיפה מיום 11.2.2022 בחדל"ת 55052-08-20
שניתנה על ידי סגן הנשיא, כב' השופט רון סוקול
תאריך הישיבה:
ב' בניסן התשפ"ב (3.4.2022)
בשם המבקשות:
עו"ד עמית לדרמן; עו"ד
דורית קרני; עו"ד ואסים סיבאט
בשם המשיב 1:
עו"ד חובב ביטון
בשם המשיבה 2:
עו"ד אמיר דולב; עו"ד עדי
אשר; עו"ד אהוד גבריאלי; עו"ד הילה עוז מאיר
בשם המשיב 4:
עו"ד אסף ברקוביץ'
בשם המשיב 5:
בעצמו
החלטה
הצדדים ימסרו עד ליום א', 10.4.2022, את עמדתם ביחס להצעת בית המשפט, כדלהלן:
הנאמן ימשיך בביצוע הליך ההתמחרות בהתאם להנחיות בית המשפט המחוזי, וזאת בכפוף לתנאים הבאים:
א.
הזכייה בהתמחרות תהיה כפופה לדחיית הערעור בתיק דנן, ולקבלת אישור רשות התחרות (להלן: התנאים לזכייה ).
ב.
מניות החברה ונכסיה לא יועברו לזוכה בהתמחרות אלא לאחר שיתברר כי התקיימו התנאים לזכייה.
ג.
בתקופה שבין עריכת ההתמחרות לבין התקיימות התנאים לזכייה יוותרו מניות החברה בידי הנאמן, והשימוש בשמה כסימן מסחר יעשה רק כנגד דמי שימוש שסוכמו עמו (להלן: דמי השימוש בתקופת הביניים )
ד.
הזוכה בהתמחרות יידרש לבחור במעמד הזכייה באחת משתי החלופות הבאות:
1.
הפקדת מלוא כספי התמורה בידי הנאמן. ככל שיבחר בחלופה זו יוחזקו כספי התמורה בידי הנאמן בהשקעה שתסוכם בינו לבין הזוכה בהתמחרות עד שיתברר כי התקיימו התנאים לזכייה. בנוסף, יהיה הזוכה בהתמחרות זכאי לקבל מהנאמן במועד העברת מניות החברה גם את דמי השימוש בתקופת הביניים ככל שיתקיימו התנאים האמורים.
2.
הפקדת ערבות בנקאית אוטונומית להבטחת כספי התמורה בידי הנאמן. ככל שיבחר בחלופה זו יועברו דמי השימוש בתקופת הביניים לקופת הנאמן, ולזוכה בהתמחרות לא תהיה כל זכות בהם.
ה.
לא יתקיימו התנאים לזכייה – הזכייה בהתמחרות תבוטל, והנאמן ישיב לזוכה בהתמחרות את כספי התמורה בצירוף התשואה שהצטברה עליהם או את הערבות הבנקאית, לפי העניין.
ניתנה היום, ב' בניסן התשפ"ב (3.4.2022).
ש ו פ ט