רע"א 2244/02 גזייה סואעד נ. י.ר. כספי תעשיות בע"מ

המשיבות, שניהלו שתי מתפרות - בשפרעם ובכפר כאבול - נקלעו לקשיים כלכליים, שכתוצאה מהם נסגרה אחת המתפרות ופעילותה של השנייה צומצמה. על רקע קשיים אלו פוטרו מן המתפרות עוֹבדות רבות, ובהן גם המבקשות. המשיבות נותרו חייבות לעוֹבדות שפוטרו כספים בגין שכר עבודה ופיצויי פיטורין.

בית-המשפט המחוזי בחיפה, שאליו הוגשה בקשה למתן צו להקפאת הליכים בעניין המשיבות, נעתר לבקשה, ומינה למשיבות נאמן לצורך גיבוש תוכנית הבראה והסדר-נושים. כעשרה חודשים לאחר-מכן, בתאריך 27.1.02, הגיש הנאמן לבית-המשפט המחוזי בקשה לאישור הסדר-נושים, והודיע כי לאחר משא-ומתן ממושך עם קבוצות הנושים השונות התקבלה הסכמת כל אחת מן הקבוצות - על-פי הרוב הנדרש לפי סעיף 350 לחוק החברות, תשנ"ט1999- - להסדר המוצע. בין היתר הודיע הנאמן, כי קבוצת הנושים בדין - קדימה, שבה הוכללו גם עובדי המתפרות, הסכימה להסדר זה, שבגידרו הוצע לעוֹבדות כי יקבלו 100% מסכום נשייתם בגין שכר-עבודה שבדין-קדימה, כשהוא צמוד למדד, וזאת ב24- תשלומים חודשיים; וכן 100% מסכום נשייתם בגין פיצויי פיטורין שבדין-קדימה, כשהוא צמוד למדד, וזאת ב48- תשלומים חודשיים.

לנוכח התנגדות בא-כוחן של המבקשות להסדר הנושים, הצהיר הנאמן על הסכמתו להעניק למבקשות הטבה נוספת, ועל יסוד הצהרה זו נדחה הדיון. בתאריך 5.2.02, חרף התנגדות בכתב שהגישו המבקשות, אישר בית-המשפט המחוזי את הסדר-הנושים. וכך כתב בית-המשפט המחוזי בהחלטתו:

בדיון במעמד כל בעלי הדין הנוגעים בדבר הציג הנאמן ... נימוקים כבדי משקל התומכים באישורו של ההסדר המוצע ... הנימוק העיקרי הוא, שאישור ההסדר מבטיח המשך פעילותו של מפעל החברה בכפר כאבול והמשך העסקתם של עובדים שם ...

הדיון מיום 27.1.02 נדחה לעיון למספר ימים כדי לאפשר ל[בא-כוח המבקשות] ... המתנגדות להסדר לקבל הוראות משולחותיו, כאשר ההנחה היתה שהפרקליט המלומד ימליץ בפניהן לחזור בהן מהתנגדותן להסדר לאור הצהרה שניתנה באותה ישיבה על ידי בא-כוח הנאמן ... בדבר הטבה נוספת ל[מבקשות]...

בהודעה בכתב שהגיש היום [בא-כוח המבקשות] הוא אומר כי מרשותיו מתנגדות להסדר הנושים. עוד הוא מבקש לתקן בדיעבד נתונים עובדתיים בדבר אופן ההצבעה באסיפת הנושים המתייחסת למרשותיו. תיקון אחרון זה אינני מוכן לקבל. לא רק שמדובר בנתון עובדתי, שבשלב זה לא נתמך בתצהיר, אלא שאין מקום להבאת נתונים עובדתיים חדשים בפני בית המשפט, כאשר הודעות הנאמן והמנהל המיוחד בישיבה מיום 27.1.02 בדבר אופן ההצבעה באסיפות הנושים השונות לא היו שנויות במחלוקת אז.

מכאן הבקשה שבפניי למתן רשות ערעור. עיקר טענת המבקשות היה, כי בית-המשפט התעלם מבקשתן לכנס מחדש את אסיפת קבוצת הנושים שהן נמנות עימה. לטענת המבקשות, אופן כינוס אסיפת העוֹבדות היה פגום: מקצת מן העוֹבדות לא הוזמנו כלל לאסיפה; לא ברור אם העוֹבדות שהסכימו להסדר הבינו למה הן מסכימות; מספר עוֹבדות טוענות כי חתמו על ההסדר תחת אילוץ; ואף יש עוֹבדות הטוענות כי חתימתן על הסכמה להסדר הנושים זויפה. המבקשות הוסיפו, כי נוכח אירועים אלו, ממילא אין לקבוע כי נתקבלה הסכמה ברוב הדרוש על-פי החוק לאישור הסדר-הנושים. עוד טענו המבקשות, כי מן הראוי היה לדחות את הסדר-הנושים שהציע הנאמן, משום שאם ייבחר המסלול של פירוק המשיבות, חלף מסלול ההבראה שהציע הנאמן, עתידות המבקשות לקבל מן המוסד לביטוח לאומי גימלה - במסגרת ביטוח זכויות עובדים בפירוק תאגיד - שתעמוד על סכומים גדולים באופן משמעותי מאלו שהוצעו להן במסגרת הסדר-הנושים.

הבקשה שבפניי אינה יכולה להתקבל.

טענת המבקשות ביסודה מכוונת כנגד ממצאי בית-המשפט המחוזי באשר לתקינות הליכי כינוס אסיפות הנושים ובירור שאלת הסכמת הנושים להסדר שהונח בפניהם. בית-המשפט המחוזי קבע בעניין זה - לאחר שכאמור אף לא נטען אחרת בדיון במעמד הצדדים שהוקדש לבירור שאלה זו - כי ההליך היה תקין. המבקשות, שלא העמידו בפני בית-המשפט המחוזי תשתית עובדתית לטענות המאוחרות שהעלו בדבר פגמים בהליך, ממילא אף לא הצביעו בבקשה למתן רשות ערעור שהגישו על עילה לסטות מן הכלל שלפיו אין ערכאת הערעור מתערבת בממצאים שבעובדה שקבעה הערכאה הדיונית.

אשר לטענת המבקשות כי הדרך המועדפת בעיניהן היא דרך הפירוק, הרי שברי כי בכך אין עילה לביטול הסדר-הנושים, המיועד להיטיב את מצב כלל נושי המשיבות, אף במקום שיש מבין הנושים שאינם מסכימים להסדר המוצע להם. ואומנם, בית-המשפט המחוזי מצא כי יש בהסדר-הנושים שהציע הנאמן כדי להגשים תכלית זו, וכי אישורו של ההסדר בידי הנושים נעשה כדין.

אשר-על-כן, הבקשה למתן רשות ערעור נדחית.