רע"א 504/18 קסטנבוים עיבוד ושיווק בע"מ נ. רוזנטויס בע"מ

1.

בקשת רשות ערעור על החלטת בית המשפט המחוזי מרכז-לוד (כב' השופט

א' מקובר ) בת"א 2489-07-16 מיום 28.12.2017, במסגרתה התקבלה ברובה בקשת המשיבה 1 למתן צו לגילוי ועיון במסמכים ספציפיים.

רקע

2.

המשיבה 1, רוזנטוייס בע"מ (להלן: רוזנטוייס ), הגישה באמצעות מנהלה, המשיב 3 - אליעזר רוזנברג (להלן: רוזנברג ), תביעה לבית המשפט המחוזי נגד המבקשים - חברת קסטנבוים עיבוד ושיווק בע"מ ומנהלה (להלן יחד: קסטנבוים ) למתן פסק דין הצהרתי לפיו רוזנטוייס היא בעלת זכות החכירה לדורות במגרש 75 בשטח של כ- 1,974 מ"ר באזור התעשיה ברקן לפי תכנית מפורטת מס' 5/ת/130 (להלן: המגרש ). עוד עתרה רוזנטוייס בתביעתה לסילוק ידה של קסטנבוים מהמגרש, וכן כי קסטנבוים תישא בדמי שימוש ראויים ותיתן חשבונות בדבר כל הכנסותיה והוצאותיה בקשר עם המגרש מאז שנת 2009.

בתביעה נטען כי בין רוזנטוייס לקסטנבוים התנהל משא ומתן למכירת המגרש לקסטנבוים, אשר לא השתכלל לכדי הסכם מחייב (להלן: הסכם המכר ), תוך מעורבותו של המשיב 2, עורך הדין אלי קופל (להלן: קופל ) - נגדו הגישה קסטנבוים הודעה לצד שלישי. רוזנטוייס טענה בתביעה כי קסטנבוים פלשה למגרש ותפסה בו חזקה מאז שנת 2009, וכן בנתה עליו מבנים אשר מושכרים על-ידה. עוד נטען כי קסטנבוים דיווחה לאחר שנים לרשויות המס על הסכם המכר, תוך שימוש במסמכים מזויפים שנערכו לכאורה בשנת 2010, בהם זויפה גם חתימת רוזנטוייס. בנוסף לכך, נטען כי קסטנבוים זייפה את חתימתה של רוזנטוייס בבקשה לקבלת היתר בניה שהוגשה על ידה לוועדה המקומית לתכנון ובניה.

קסטנבוים הגישה כתב הגנה ותביעה שכנגד נגד רוזנטוייס וקופל, במסגרתה עתרה למתן פסק דין הצהרתי כי היא בעלת הזכויות במגרש, בהתאם להסכם המכר. בין היתר נטען על ידה כי היא דיווחה לרשויות המס על עסקת המכר תוך שימוש בייפוי כוח בלתי חוזר החתום על-ידי רוזנברג. עוד טענה קסטנבוים כי הפניה אל הוועדה לתכנון ובניה גם בשמה של רוזנטוייס נעשתה בהסכמתה של האחרונה.

3.

במסגרת ההליך בבית המשפט המחוזי הגישה רוזנטוייס בקשה לגילוי ועיון במסמכים ספציפיים בטענה כי אלו נדרשים ורלוונטיים להוכחת טענות הזיוף והמרמה המיוחסות לקסטנבוים. קסטנבוים מצדה טענה כי כבר גילתה את כל המסמכים המצויים ברשותה הרלוונטיים לתובענה זו, כי רוזנטוייס עוסקת ב"מסע דיג" של מסמכים, וכן כי הגילוי יפגע בפרטיותה.

החלטת בית המשפט המחוזי

4.

בית המשפט המחוזי קיבל את

הבקשה ברובה, ובכלל זה הורה על גילוי ועיון המסמכים שפורטו בסעיפים 2(א)-(ה) ו-2(ז)-(כג) במכתב דרישה לגילוי מסמכים ששלחה רוזנטוייס לקסטנבוים מיום 26.3.2017 (להלן: המסמכים ), וכן הורה על גילוי הדוחות השנתיים, המאזנים וטופסי הפחת של קסטנבוים לשנים 2015-2004 (להלן: הדוחות הכספיים ). בית המשפט המחוזי קבע כי המסמכים והדוחות הכספיים רלוונטיים לבירור המחלוקת בין הצדדים. בנוסף, חייב בית המשפט המחוזי את קסטנבוים בהוצאות רוזנטוייס בסכום כולל של 5,000 ש"ח.

הבקשה דנן

5.

בבקשה טוענת קסטנבוים כי יש לבטל את החלטת בית המשפט המחוזי, הן בהתייחס לגילוי המסמכים והדוחות הכספיים והן בהתייחס להוצאות שנפסקו נגדה. לטענתה, בקשת הגילוי והעיון של רוזנטוייס אינה ספציפית דיה ומרבית המסמכים כלל אינם רלוונטיים לתביעה. עוד נטען כי הדרישה לגילוי הדוחות הכספיים פוגעת בצנעת הפרט, בסודות מסחר ובקניין שלה. לבסוף נטען כי הבקשה לגילוי הדוחות הכספיים זהה לדרישה למתן החשבונות בתביעת רוזנטוייס, ולפיכך, מתן הצו יאיין את הסעד הסופי בתביעה מבלי שרוזנטוייס כלל הוכיחה שהיא זכאית לקבלת החשבונות.

תשובת רוזנטוייס וקופל

6.

רוזנטוייס מתנגדת לבקשה וטוענת כי אין זו מדרכה של ערכאת הערעור להתערב בהחלטות מעין אלה, אלא במקרים חריגים ולא זהו המקרה שלפנינו. לגוף הדברים, רוזנטוייס טוענת כי המסמכים המבוקשים על-ידה רלוונטיים לתביעה ולטענותיה נגד קסטנבוים בדבר הונאה, מרמה וזיוף. בכל הנוגע לדוחות הכספיים טוענת רוזנטוייס כי קסטנבוים עצמה פנתה אליה תוך כדי ניהול ההליך בבקשה לגילוי דוחותיה הכספיים לשנים 2016-2001 ונענתה לגבי חלקם. עוד טוענת רוזנטוייס כי הדוחות הכספיים רלוונטיים לתביעתה לצורך בירור השאלה האם קסטנבוים דיווחה לרשויות המס על רכישת המגרש בשנת 2004 ואילך. בכל הנוגע לטענה בדבר הענקת הסעד הסופי של מתן חשבונות כבר בשלב מקדמי, טוענת רוזנטוייס כי לא מדובר באותם מסמכים.

קופל מתנגד אף הוא לבקשה וטוען בין היתר כי החומר שגילויו התבקש על-ידי רוזנטוייס חיוני ומהותי לבירור השאלות השנויות במחלוקת.

דיון והכרעה

7.

לאחר שעיינתי בבקשת רשות הערעור ובתשובות לה, ולאחר שנתתי לצדדים הזדמנות לטעון בעניין החלת תקנה 410 לתקנות סדר הדין האזרחי, התשמ"ד-1984, ושוכנעתי כי לא ייפגעו זכויותיהם כבעלי דין אם אנהג בהתאם לאמור בתקנה זו, החלטתי לדון בבקשה כאילו ניתנה הרשות לערער והוגש ערעור על-פיה. אקדים את המאוחר ואציין כי דין הערעור להתקבל בחלקו.

8.

הכלל הוא כי ערכאת הערעור לא תתערב בהחלטותיה של הערכאה הדיונית בנוגע לסדרי דין, להוציא מקרים חריגים בהם ההחלטה מנוגדת לדין או שנגרם בעטיה עיוות דין למי מהצדדים להליך. בכל הנוגע להחלטות בנושא גילוי ועיון במסמכים, נפסק כי ערכאת הערעור תתערב רק במקרים חריגים בהם החלטת הערכאה הדיונית אינה מתיישבת עם שורת הצדק וההיגיון או אם מתעלמת היא ממכלול הנסיבות הרלוונטיות אשר היה מקום להביאן בחשבון (רע"א 701/12 פלוני נ' פלוני , פסקה 4 (19.2.2012); רע"א 7998/17 פלוני נ' רשות המיסים - פקיד שומה תל-אביב , פסקה 7 והאסמכתאות המאוזכרות שם (13.11.2017)). יתרה מכך, נקבע לא אחת כי המגמה היא גילוי מרבי ומתן פרשנות ליבראלית לתנאי הסף של רלוונטיות (רע"א 8181/15 אריה את עופר עבודות בניה נ' בנק מזרחי טפחות בע"מ , פסקה 20 (31.1.2016)).

9.

יישום אמות מידה אלה על ענייננו מוליך למסקנה כי יש לדחות את טענות קסטנבוים בדבר היעדר רלוונטיות.

בית המשפט המחוזי מצא כאמור כי גילויים של המסמכים והדוחות הכספיים רלוונטי לבירור המחלוקת. קביעה זו סבירה בהתחשב ביריעת המחלוקת בין הצדדים ובשים לב לטענות רוזנטוייס בדבר מרמה וזיוף. מכל מקום, לא מצאתי שקביעה זו אינה מתיישבת עם שורת הצדק וההיגיון או שהיא מתעלמת ממכלול הנסיבות הרלוונטיות למקרה, עד כי היא מצדיקה התערבות של ערכאת הערעור.

10.

אשר לטענת קסטנבוים כי הדרישה מצד רוזנטוייס לקבל לידיה "כל מסמך שהנתבעים או מי מהם חתמו עליו החל משנת 2004 ואילך...", היא דרישה כוללנית ובלתי מסוימת, הרי שבית המשפט המחוזי צמצם את בקשתה של רוזנטוייס רק למסמכים המתייחסים למגרש בלבד, ומשכך, אין עוד מקום לטענה זו של קסטנבוים.

בעניין זה אזכיר את הכלל לפיו בקשה לגילוי מסמך ספציפי יכול שתתייחס גם לסוגי מסמכים (רע"א 2534/02 שמשון נ' בנק הפועלים בע"מ , פ"ד נו(5) 193 (2002); רע"א 1743/16 זאבי נ' רום , פסקה 4 (18.5.2016)).

11.

בניגוד לטענות בדבר היעדר רלוונטיות, בהן לא מצאתי ממש כאמור, אני סבורה כי יש לקבל באופן חלקי את טענותיה הנוספות של קסטנבוים, כמפורט להלן.

קסטנבוים טענה כי מסירת המסמכים לרוזנטוייס תפגע בפרטיותה, וכי בית המשפט המחוזי שגה כשלא התייחס לטענה זו, על אף שנטענה בפניו.

הכלל הוא כי הזכות לפרטיות אינה מוחלטת, והיקפה נגזר ממידת הרלוונטיות של החומר שגילויו מבוקש לבירור המחלוקת (רע"א 624/11 המוטרנות היוונית קתולית נ' נח'לה , פסקה 5 (15.3.2011) ). בענייננו, הדרישה לגילוי הדוחות הכספיים נועדה לברר האם דיווחה קסטנבוים לרשויות המס על רכישת המגרש. לפיכך קבע בית המשפט המחוזי, בצדק, כי דוחות אלה רלוונטיים להוכחת התביעה. עם זאת, הדוחות מכילים פרטים רבים שאינם רלוונטיים לשאלה האמורה של דיווח העסקה, ומאידך, גילוי פרטים אלה, כמו למשל גובה הכנסות, עלול לפגוע בצנעת הפרט. משכך, יש לצמצם את הגילוי כך שיושחרו בדוחות כל הפרטים שאינם קשורים לדיווח על העסקה לרשויות המס. ככל שבית המשפט המחוזי יסבור כי יש להביא לעיונו בלבד את המסמכים טרם השחרתם, ינהג על-פי שיקול דעתו. בהקשר זה אציין כי טענת קסטנבוים בנוגע להיות הדוחות הכספיים בגדר סודות מסחר, לא נטענה לפני בית המשפט המחוזי, ולפיכך איני נדרשת לטענה זו לראשונה במסגרת הערעור.

12.

בנוסף לאמור, וזה העיקר בענייננו, אני סבורה כי יש לקבל את טענת קסטנבוים לפיה הכלל הוא כי בתביעה הכוללת סעד למתן חשבונות אין ליתן בשלב המקדמי צו לגילוי המסמכים הכלולים בתביעה זו. בפסיקה הודגש כי בתביעה הכוללת סעד למתן חשבונות רשאי בית המשפט להורות אך על גילויים של מסמכים הדרושים לבירור השאלה האם יש מקום להורות על מתן החשבונות, להבדיל ממסמכים שמבוקשם נועד לצורך הוכחת התביעה עצמה או מסמכים שגילויים יממש את הסעד בתביעה (רע"א 1296/14 צוקר נ' דוד צוקר ובניו חברה לבניין ולהשקעות בע"מ , פסקה 12 (7.5.2014); רע"א 4822/16 בן שמחון נ' יקיר , פסקה 7 (16.8.2016)).

בענייננו, נוכח המחלוקת בין הצדדים האם קיימת חפיפה בין המסמכים המבוקשים במסגרת הבקשה לגילוי מסמכים לבין התביעה למתן חשבונות, יוחזר התיק לבית המשפט המחוזי על מנת שיבחן מחדש את הבקשה לגילוי המסמכים, בשים לב לטענה זו בלבד , ויורה על הגבלת הצו אך למסמכים ודוחות הכספיים שאינם כלולים בתביעה למתן חשבונות באופן העולה בקנה אחד עם הכלל האמור.

סיכום

13.

התיק יוחזר לבית המשפט המחוזי על מנת שיבחן את הדרישה לגילוי המסמכים כאמור בסעיף 12 לעיל. בהמשך לכך, וככל שתיוותר בעינה החלטת בית המשפט המחוזי לגילוי הדוחות הכספיים, אלה יגולו כפוף להשחרת כל פרט שאינו נוגע לדיווח על עסקת המכר לרשויות המס.

14.

טרם סיום אציין כי אין להידרש לטענת קסטנבוים בעניין ההוצאות שהוטלו עליה בהחלטת בית המשפט המחוזי, נוכח הקבוע בסעיף 1(8) לצו בתי המשפט (סוגי החלטות שלא תינתן בהן רשות ערעור), התשס"ט-2009.

בנסיבות העניין, אין צו להוצאות.