רע"א 6089/98 פלסטין פלנטיישנס בע"מ נ. משה מור

חברת בת של המשיבה מס' 5 (להלן: אמפל) השקיעה בשנות ה50-' כספים במבקשות מס' 7 ו8- (להלן: החברות). כנגד הכספים הונפקו לאמפל אגרות חוב צמיתות הנושאות ריבית שנתית קבועה של 8%. כמו-כן ניתנו לאמפל בטחונות שונים והונפקו לה מניות בכורה ניתנות לפדיון, אשר היקנו לה כ50%- מזכויות ההצבעה ומינוי הדירקטורים בחברות.

המבקשות מס' 6-1 (להלן: המבקשות) מחזיקות אף הן בכ50%- מזכויות ההצבעה ומינוי הדירקטורים בחברות. הן היו בדעה כי ניתן להשיג לחברות מימון בתנאים טובים יותר מזה שהושג מאמפל. לאחר שהמגעים בין הצדדים בעניין זה לא נשאו פרי הגישו המבקשות תביעה נגזרת לבית-המשפט המחוזי בתל-אביב-יפו, שבה ביקשו כי בית-המשפט יצהיר כי אגרות החוב שבידי אמפל אכן ניתנות לפדיון. כמו כן ביקשו המבקשות כי בית-המשפט יורה לדירקטורים מטעם אמפל (המשיבים מס' 4-1) להימנע מלהשתתף ולהצביע בישיבות הדירקטוריון של החברות שבהן תידון ההצעה לפדות את אגרות החוב שבידי אמפל, וזאת בשל ניגוד עניינים.

בית-המשפט המחוזי (השופט ד"ר גבריאל קלינג) קיבל את תביעת המבקשות במלואה. נפסק, כי יש מקום להתיר הגשת תביעה נגזרת בעניין זה, כי מעמדה של אמפל כלפי החברות הוא כשל נושה, כי אגרות החוב אמנם ניתנות לפדיון וכי קיים ניגוד עניינים המונע מן הדירקטורים מטעם אמפל להשתתף בישיבות הדירקטוריון שידונו בשאלת פדיון האג"ח.

לאחר שניתן פסק-הדין פנו המשיבים בבקשה לבית-המשפט המחוזי לעיכוב ביצוע פסק-הדין עד להכרעה בערעור שהגישו לבית-משפט זה. בית-המשפט קיבל את הבקשה. נקבע, כי ביצוע פסק-הדין עשוי לשנות את המצב ששרר בין הצדדים במשך עשרות שנים וכי המבקשות והחברות לא הראו כי הותרת המצב על כנו בתקופת הערעור תרע את מצבם בצורה משמעותית. עם זאת קבע בית-המשפט המחוזי כי בתקופת הערעור לא תהיינה החברות חייבות בתשלום הריבית לאמפל וכי על אמפל להפקיד ערבות צד שלישי עד לסכום של 300,000 ש"ח וכן התחייבות עצמית בלתי-מוגבלת בסכום לפיצוי המבקשות על כל נזק שייגרם להן כתוצאה מעיכוב הביצוע אם יידחה הערעור.

על החלטה זו לעכב את ביצוע פסק-הדין הוגשה בקשת רשות הערעור שבפניי. טענתן העיקרית של המבקשות הייתה כי ביצוע פסק-הדין לא יגרום כל נזק לאמפל וכי, על כל פנים, אם יתקבל ערעורה של אמפל לא יהיה כל קושי בהשבת המצב לקדמתו.

דין הבקשה להידחות. עניינו של פסק-הדין נשוא הבקשה אינו אך בתשלום כספי גרידא, כי אם בפדיון אגרות החוב שבידי אמפל. כפי שעולה מפסק-הדין וכן מטענותיהן של המבקשות עצמן, לפדיון אגרות חוב אלו יש השלכות שונות החורגות מן היחסים הכספיים שבין הצדדים, לרבות השלכות על אופן ניהול החברות בעתיד. בנסיבות אלה קיים חשש כי אם יבוצע פסק-הדין ולאחר מכן תזכה אמפל בערעורה, לא ניתן יהיה, ועל-כל-פנים יקשה מאד, להשיב את המצב לקדמתו. לפיכך מקובל עלי האיזון שערך בית-המשפט המחוזי בעניין זה, לרבות התנאים שהעמיד בפני אמפל לשם עיכוב ביצוע פסק-הדין, ואינני רואה כל מקום להתערב בהחלטתו.

הבקשה נדחית. המבקשות מס' 6-1 ישלמו למשיבים הוצאות בקשה זו בסך 10,000 ש"ח.