רע"א 8298-23 רע"א 8298-23

בקשת רשות ערעור על החלטת בית המשפט המחוזי מרכז-לוד (השופט א' שוורץ, סג"נ) מיום 10.7.2023 בת"א 44368-07-21, בה הוכרעו בקשות הדדיות מטעם הצדדים לגילוי ועיון במסמכים ולמענה על שאלונים; ועל החלטה נוספת מיום 12.11.2023 בה דחה בית המשפט בקשה מטעם המבקשת להבהרת רכיב בהחלטתו מיום 10.7.2023.

הרקע לבקשה

1.בין הצדדים מתנהלות בבית המשפט המחוזי תביעות הדדיות על רקע סכסוך עסקי שנתגלע ביניהם. בתביעת המשיבות נטען בין היתר כי הן נכנסו לשותפות עסקית עם המבקשת, יצרנית דלתות (להלן גם: פנדור), להקמת סניף פנדור בעיר אשדוד (להלן גם: הסניף) על רקע הבטחות לשותפות ארוכת שנים. אלא שעל פי הנטען בתביעה, המבקשת הפרה את התחייבויותיה כלפיהן ופעלה בבריונות על מנת להוציאן מהשוק ולגזול את כל פעילותן לעצמה. בשל טענות אלה ואחרות התבקשו בתביעה סעדים שונים ובכללם צו למתן חשבונות המחייב את המבקשת לגלות להן מידע ומסמכים המצויים בידיה בקשר לשותפות או לסניף, לרבות חשבונות מלאים ואסמכתאות שונות. מנגד, בתביעה שהגישה המבקשת הוכחשה הטענה לקיומם של יחסי שותפות בינה לבין המשיבות, ונטען כי בעקבות אי-סדרים בפעילות המשיבות, אשר שימשו כסוחרות בלבד של מוצריה, נגרמו לה נזקים רבים. בתביעה זו התבקש גם כן צו למתן חשבונות שיורה למשיבות לגלות מידע ומסמכים הנוגעים למכירת דלתות ללקוחות פרטיים, וכן לחייבן לשלם לה סכומי כסף שונים.

2.לאחר הגשת כתבי הטענות העיקריים הוחלפו בין הצדדים דרישות לגילוי ועיון במסמכים ולמענה על שאלונים. הואיל והבקשה שלפנַי נסובה אך ורק על רכיב אחד מתוך דרישת גילוי המסמכים ששלחו המשיבות למבקשת ביום 27.4.2023 (להלן: דרישת הגילוי) – סעיף 1.12 שבה (להלן: סעיף 1.12) – אתמקד להלן בסעיף זה בלבד.

3.בסעיף 1.12 התבקשה המבקשת לגלות את "כל המסמכים והתכתובות בקשר להוצאות סניף פנדור באשדוד בתקופת פעילותו, לרבות הוצאות הפרסום של סניף פנדור באשדוד". בתצהיר גילוי המסמכים מטעם המבקשת שניתן במענה לדרישת הגילוי, צוין כי המידע המבוקש בסעיף 1.12 אינו רלוונטי, ובפרט שעה שטרם התקבלה טענתן של המשיבות לקיומה של שותפות בינן לבין המבקשת. עוד נטען כי המידע המבוקש כולל סודות מסחריים חסויים, נוכח העובדה שהמשיבות הן מתחרות עסקיות שלה.

4.המשיבות לא השלימו עם מענה זה ופנו לבית המשפט בבקשה לחייב את המבקשת להעביר לעיונן את המסמכים המבוקשים. הן טענו כי המסמכים שפורטו בסעיף 1.12 רלוונטיים ביותר לליבת המחלוקת בהליך ביחס לטענת השותפות. זאת שכן יש בהם כדי להעיד על אומד דעתה של המבקשת בזמן אמת באשר לקיומה של שותפות בין הצדדים, ועל כן גילויים נדרש כבר בשלב זה. עוד נטען כי יש לדחות את הטענה לקיומם של סודות מסחריים, בין היתר מהטעם שהמבקשת מסרה בעבר למשיבות דו"ח כספי מפורט הכולל הוצאות, ומכאן שאף היא לא סברה שמדובר בסוד מסחרי. בתשובתה לבקשה חזרה המבקשת על הטענה כי הדרישה שבסעיף 1.12 אינה רלוונטית טרם הוכחה השותפות הנטענת. באשר להוצאות הפרסום, המבקשת גילתה למשיבות את כל המסמכים המצויים בידיה המלמדים כי הוצאות אלה אינן מצביעות על שותפות. כמו כן, באשר למסמך שנטען כי גוּלה על ידי המבקשת בעבר, הוא הועבר למשיבות בשגגה והעובדה שלא הועברו מסמכים נוספים מלבדו מלמדת כי מדובר במסמך הכולל סודות מסחריים שאין לגלותם.

5.לאחר שנערך דיון במעמד הצדדים, ביום 10.7.2023 ניתנה החלטת בית המשפט. את הכרעתו בנוגע לסעיף 1.12 כרך בית המשפט בהתייחסות לרכיב נוסף בדרישת הגילוי – סעיף 1.10, בו התבקש גילוי של "כל המסמכים ולרבות התכתובות הפנימיות בקשר להקמת סניף פנדור באשדוד" (להלן: סעיף 1.10). וכך נקבע בנוגע לשני רכיבים אלה:

"סעיפים 1.10 וסעיף 1.12 לדרישה – דרישה לגילוי כל המסמכים והתכתובות בקשר להקמת סניף פנדור – אני נעתר לדרישה במלואה. יש למסור תצהיר גילוי מסמכים מפורט בעניין. אם לא קיימים מסמכים, יש לציין זאת במפורש".

בסופה של ההחלטה נקבע כי הצדדים ישלימו את הליך גילוי המסמכים עד ליום 5.11.2023.

6.ביום 8.10.2023 הגישה המבקשת בקשה להבהרת ההחלטה ולמתן הוראות (להלן: בקשת ההבהרה). היא טענה, בתמצית, כי החלטת בית המשפט מתייחסת על פניה למסמכים ביחס להקמת סניף פנדור, שעה שסעיף 1.12 – להבדיל מסעיף 1.10 – אינו עוסק בעלויות ההקמה אלא במסמכים ביחס להוצאות בתקופת הפעילות. על כן התבקש בית המשפט להבהיר כי כוונתו הייתה שעל המבקשת למסור מסמכים הנוגעים להוצאות בתקופת פעילות הסניף בלבד. עוד ביקשה המבקשת להבהיר כי עליה לגלות רק את אותם מסמכים הנוגעים להוצאות הסניף אשר יש בהם כדי לסייע בקביעה האם אכן הייתה שותפות בין הצדדים. זאת להבדיל ממתן חשבונות לגבי הוצאות השותפות הנטענת. לגישת המבקשת, מסקנה לפיה יש לגלות מסמכים הנוגעים למכלול ההוצאות של הסניף דורשת עבודה נרחבת, כוללת מידע מסחרי וסודי של פנדור, ואף יש בה משום היעתרות לסעד הסופי שהתבקש בתביעת המשיבות – סעד של מתן חשבונות.

7.לאחר שהוגשה התנגדות המשיבות, ביום 12.11.2023 דחה בית המשפט את בקשת ההבהרה. נקבע כי כלל השיקולים נלקחו בחשבון ועל המבקשת לבצע את הנדרש ממנה.

8.מכאן הבקשה שלפנַי. לטענת המבקשת, שגה בית המשפט בכך שלא נימק את החלטותיו. הדבר מוקשה ביתר שאת בשים לב לכך שההחלטה מיום 10.7.2023 מתייחסת למסמכים הנוגעים להקמת הסניף, שעה שבסעיף 1.12 התבקש להורות על גילוי מסמכים הנוגעים להוצאות בתקופת פעילותו. עוד שגה בית המשפט בכך שפסק בניגוד להלכה הפסוקה העקבית בנושא גילוי מסמכים בתביעה למתן חשבונות. במסגרת בירור תביעות מעין אלו בשלב הראשון על התובע להוכיח כי מתקיימת בינו לבין הצד שכנגד מערכת יחסים מיוחדת המצדיקה מתן חשבונות. לצורך כך יש להורות אך ורק על גילויים של המסמכים הנדרשים לבירור השאלה האם יש מקום להורות על מתן חשבונות. אלא שבית המשפט במקרה זה הורה על גילוי מסמכים שהלכה למעשה התבקשו כסעד סופי ועיקרי בתביעה, ובכך שגה. הודגש בהקשר זה כי בית המשפט עצמו קבע בהחלטתו מיום 10.7.2023 כי יש להכריע קודם כל בסוגיית קיומה של שותפות, וקביעתו בנוגע לגילוי המסמכים עומדת בניגוד לכך. קביעה זו גם מנוגדת להחלטתו לדחות בקשה מטעם המבקשת לחיוב המשיבות לגלות את ההוצאות שהוציאו לצורך שיפוץ הסניף, בקבעו כי ניתן יהיה להעלות דרישה זו לאחר ההכרעה בשאלת השותפות. בנוסף, שגה בית המשפט כשלא נתן משקל לכך שהכללים המסדירים את אותה שותפות נטענת לא פורטו על ידי המשיבות, דבר המעורר חשש כי הן מבקשות לבנות תזה כזו או אחרת "תוך כדי תנועה". ולבסוף נטען כי בית המשפט כלל לא נדרש לטענת המבקשת כי מדובר במידע חסוי וסודי שלה, ואף לא לעובדה שמדובר בהעברת מסמכים למתחרה עסקי. נוכח כל האמור, ובהינתן העובדה שהסעד שניתן על ידי בית המשפט הוא בלתי הפיך ויגרום למבקשת נזק של ממש, יש ליתן לה רשות ערעור ולהורות על ביטול החלטתו מיום 10.7.2023 בכל הנוגע לסעיף 1.12. לחלופין התבקש להבהיר כי ההחלטה מתייחסת אך ורק למסמכים הנוגעים לעצם הקביעה בדבר קיום שותפות בין הצדדים.

9.המשיבות מצדן טענו כי דין הבקשה להידחות. לגישתן, ההחלטות עליהן משיגה פנדור אינן עומדות לבדן, אלא הן חוליה בשרשרת החלטות שיצאו מלפני בית המשפט המחוזי, לצד דיונים שנערכו בנושא, ומכאן שאין בסיס לטענה לפיה ההחלטה לא נומקה. באותן החלטות בית המשפט גם נדרש לטענות המבקשת לקיומם של סודות מסחריים ודחה אותן, והמבקשת לא ערערה על כך. כמו כן, בשונה מטענת המבקשת, בית המשפט לא הורה על גילוי מסמכי הנהלת החשבונות, שהם אלו שהתבקשו כסעד בכתב התביעה שהגישו המשיבות, אלא על גילוי מסמכים ותכתובות בקשר להוצאות הסניף, שיעידו על אומד דעתה של פנדור בזמן אמת באשר לקיומה של שותפות בין הצדדים. מסמכים אלה הם רלוונטיים ביותר לליבת המחלוקת, והם נדרשים כבר בשלב זה של ההליך לצורך הוכחת השותפות. ממילא אין מקום לשעות לסעד החלופי שהתבקש על ידי המבקשת כי יובהר שההחלטה נוגעת אך ורק למסמכים הנוגעים לעצם הקביעה בדבר קיום השותפות, שעה שכלל לא התבקש לגלות בשלב זה מסמכים נוספים. כך גם כבר בדיון שהתקיים לפני בית המשפט המחוזי ביום 9.3.2023 הצהיר בא-כוחן של המשיבות כי הן אינן עומדות על מסירתם לעיון של מסמכי הנהלת החשבונות, הנדרשים רק בשלב השני של התביעה. אף אין בסיס לטענותיה של פנדור לפגיעה בסודות מסחריים ול"נזק של ממש". טענות אלה כלל לא הונחו לפני בית המשפט המחוזי טרם החלטתו, למעט טענה בעלמא לקיומם של סודות מסחריים, ועלו לראשונה בבקשת ההבהרה. כמו כן, פנדור לא פירטה, וגם עתה היא אינה מפרטת, מהם המסמכים הכוללים סודות מסחריים ומהו המידע המצוי לכאורה בהם, כנדרש בהתאם לפסיקה, ובפרט כשמדובר במסמכים הקשורים להוצאות סניף שנסגר לפני למעלה משנתיים. מה גם, שפנדור מסרה למשיבות מיוזמתה דוח רווח והפסד של הסניף, דבר המלמד שבזמן אמת היא סברה שאין מדובר בסוד מסחרי שיש להסתיר מעיני המשיבות. דברים אלה מקבלים משנה תוקף נוכח העובדה שהמשיבות הצהירו שהן מסכימות לחתום על התחייבות לסודיות בנוסח המקובל ביחס למסמכים המבוקשים. לבסוף נטען כי באיזון בין האינטרסים יש להעדיף את זכותן של המשיבות להליך הוגן ואת אינטרס גילוי האמת; וכי אין בסיס לטענה לפיה העברת המסמכים תאפשר למשיבות לבנות טיעון ביחס לכללי השותפות, שעה שכללים אלה כבר פורטו בכתבי הטענות ובתצהירים שהוגשו מטעמן.

דיון והכרעה

10.כפי שטענה המבקשת, תביעה למתן חשבונות מתנהלת בשני שלבים: בשלב הראשון על התובע להוכיח כי בינו לבין הנתבע מתקיימת מערכת יחסים המצדיקה מתן חשבונות; ובשלב השני, אם עמד התובע בנטל ההוכחה בשלב הראשון, נערך בירור החשבונות שבסופו ייתכן ויהיה זכאי לסעד כספי מכוחם (רע"א 2804/20 אמן מחשבים בע"מ נ' ארבל, פסקה 14 (15.9.2020); רע"א 4822/16 בן שמחון נ' יקיר, פסקה 6 (16.8.2016); רע"א 1296/14 צוקר נ' דוד צוקר ובניו חברה לבניין ולהשקעות בע"מ, פסקה 12 (7.5.2014) (להלן: עניין צוקר)). בהתאם לכך, במסגרת השלב הראשון יש להורות רק על גילויים של מסמכים הנדרשים לבירור השאלה האם בין הצדדים אכן קיימת מערכת יחסים המצדיקה מתן חשבונות, וזאת בשונה ממסמכים שיש בהם כדי להוכיח את התביעה עצמה או החופפים את הסעד העיקרי המבוקש בתביעה (עניין צוקר, פסקה 12; רע"א 504/18 קסטנבוים עיבוד ושיווק בע"מ נ' רוזנטויס בע"מ, פסקה 12 (19.3.2018); רע"א 9919/16 דון גילי בע"מ נ' Lifestyle Equities C.V, פסקה 7 (7.2.2017)). במקרה זה, בקשתה של המבקשת נסובה בעיקרה על הטענה כי בית המשפט המחוזי חרג מהלכות אלה עת הורה לה לגלות, כבר בשלב הראשון של ניהול התביעה, מסמכי חשבונות שיש בהם כדי לממש את הסעד העיקרי בתביעת המשיבות.

11.אף אם הייתי יוצא מנקודת הנחה כי נוסחן של דרישת הגילוי ושל החלטת בית המשפט מיום 10.7.2023 מעורר שאלה בנוגע להיקף חיובה של המבקשת לחשוף מסמכי חשבונות והוצאות במסגרת סעיף 1.12 לדרישה – שאלה זו באה על פתרונה בתשובת המשיבות לבקשת רשות הערעור. בתשובה הובהר כי המשיבות אינן מבקשות לקבל בעת הזו את מסמכי החשבונות עצמם או את פירוט ההוצאות עצמן, אלא רק מסמכים ותכתובות הקשורים להוצאות, כגון תכתובות בין עובדים בנושא, סיכומי פגישות הנוגעים לעניין וכיו"ב. במילים אחרות, אין כל חולק כי את המסמכים הנמנים על הסעד העיקרי המבוקש בתביעת המשיבות – המבקשת אינה נדרשת לגלות בשלב הנוכחי של ההליך. בהקשר זה אף ייאמר כי דומה שגם לעמדת המבקשת ההבדל בין מסמכי ההוצאות לבין מסמכים הקשורים להוצאות אינו הבדל סמנטי גרידא. כך עולה למשל מבקשת ההבהרה שהגישה לבית המשפט המחוזי, בה ביקשה להבהיר כי "המסמכים אותם יש לגלות הינם אותם מסמכים הנוגעים להוצאות ואשר יכולים לסייע להחלטת בית המשפט לענין עצם הקביעה בדבר שותפות (להבדיל ממתן חשבונות לגבי הוצאות השותפות הנטענת)" (סעיף 16 לבקשה; ההדגשות הוספו).

12.זאת ועוד. המסקנה לפיה אין המבקשת נדרשת לגלות את מסמכי ההוצאות עצמם בעת הזו, הולמת את גישתו של בית המשפט המחוזי כפי שבאה לידי ביטוי לאורך ההליך כולו. כפי שהצביעו הן המשיבות והן המבקשת, אופיין של התביעות כתביעות למתן חשבונות לא נעלם מעינו של בית המשפט המחוזי, והוא הבהיר לא אחת במסגרת ההליך כי בשל כך אין מקום להורות בשלב זה על גילוי מסמכי חשבונות. כך למשל, במסגרת דיון שנערך ביום 9.3.2023, עובר למשלוח דרישת הגילוי, עלתה סוגיית חלוקת הדיון לשני שלבים. בהתייחס לכך קבע בית המשפט כי הואיל ומדובר בתביעות הדדיות למתן חשבונות, אשר מועלות בהן טענות הדדיות באשר למערכת היחסים המסחרית שבין הצדדים, "בשלב זה אינני רואה לנכון לחייב את הצדדים לגלות מסמכי הנהלת חשבונות". וכך גם למשל, במסגרת ההחלטה מושא הבקשה שלפנַי מיום 10.7.2023, בית המשפט דחה את בקשת המשיבות להורות למבקשת להיענות לסעיפים אחרים בדרישת הגילוי אשר יש בהם משום חשיפה של מסמכי החשבונות עצמם ואף פוטנציאל חשיפה (כגון "מסמכי הנהלת חשבונות [...] בקשר ל-'רווחי הסניף' או תשלום 'על חשבון עמלות" (סעיף 1.6 לדרישה) ו"כל המסמכים והתכתובות בקשר לתשלום שפנדור גובה עבור הובלות לאתרי פרויקטים" (סעיף 1.8 לדרישה)). בהתייחס לרכיבים אלה נקבע באופן מפורש כי "ניתן יהיה להידרש [אליהם] פעם נוספת לאחר שתוכרע סוגיית השותפות במסגרת התביעה למתן חשבונות" (ההדגשה הוספה).

13.מכל מקום, משעה שכאמור אין כל חולק כי המבקשת אינה נדרשת לגלות עתה את מסמכי החשבונות עצמם, מתייתרות הלכה למעשה טענותיה לפיהן בית המשפט פסק בניגוד להלכה הפסוקה או בניגוד להחלטות קודמות שניתנו על ידו. כך גם מתייתרות טענות המבקשת בדבר קיומו של מידע מסחרי וסודי במסמכים, שעה שמבקשת רשות הערעור עולה (בין היתר, מסעיף 35 לבקשה) כי המידע הסודי, הפרטי והחסוי הנטען הוא פירוט החשבונות וההוצאות עצמן, אותן היא כאמור לא נדרשת לגלות בשלב זה. ולבסוף, מאותם טעמים, מתייתרות טענות המבקשת המופנות כלפי הנמקת ההחלטה מיום 10.7.2023 – שגם הן נסובות בעיקרן על כך שלא נומקה ההחלטה לסטות מההלכה הפסוקה ומהחלטות קודמות שניתנו על ידו. אכן לצד זאת הועלתה גם טענה כי נוכח היעדר ההנמקה לא ברור האם אכן התכוון בית המשפט להחיל את ההחלטה גם על סעיף 1.12 ולא רק על סעיף 1.10 – אולם בעניין זה בית המשפט נתן מענה ברור בהחלטתו מיום 12.11.2023 בהמשך לבקשת ההבהרה.

סוף דבר, כאמור לעיל, על המבקשת לחשוף במסגרת סעיף 1.12 לדרישה מסמכים הקשורים להוצאות, אך אין היא נדרשת לגלות את מסמכי ההוצאות והחשבונות עצמם. צו עיכוב הביצוע שניתן בהחלטתי מיום 22.11.2023 – בטל. בנסיבות העניין, אין צו להוצאות.