ת"ט 74616-01-26 ת"ט 74616-01-26

בפניי התנגדות לביצוע 2 שטרי חוב ע"ס של 2 מיליון ₪ כל אחד, אשר הוגשו לביצוע בלשכת ההוצאה לפועל (בתיק שמספרו 510311-09-25) על ידי המשיבה נגד המבקשות. רקע עובדתי המשיבה אופק קפיטל אשראי עסקי בע"מ (להלן: "אופק" או "המשיבה") היא חברה העוסקת במתן אשראי לעסקים קטנים עד בינוניים ופועלת מכוח רישיון למתן אשראי מאת רשות שוק ההון ביטוח וחיסכון. המבקשות, בייבי סטאר אילת בע"מ ובייבי סטאר מוצרי תינוקות בע"מ (שתיהן ביחד להלן: "בייבי סטאר" או "המבקשות") הן חברות העוסקות בייצוא, שיווק סחר ומכירה של מוצרי תינוקות. ביום 6.10.22 נחתם הסכם כללי להעמדת אשראי (להלן: "הסכם המסגרת") בין המשיבה לבין חברת מידות טובות בע"מ (להלן: "מידות טובות" או "הלווה" או "חייבת 1"), אשר מכוחו נטלה מידות טובות אשראי מעת לעת מאת המשיבה. במועד חתימת הסכם המסגרת בעלי השליטה במידות טובות, אברי קציר ודניאל דוידוביץ (להלן: "בעלי השליטה"), היו גם בעלי השליטה במבקשות. לשם הבטחת התחייבויות הלווה כלפי המשיבה, חתמו המבקשות במעמד חתימת הסכם המסגרת, על כתבי ערבות אישית מתמדת ללא הגבלת סכום וכן על שטרי חוב ע"ס 2 מיליון ₪. כמו כן בעלי השליטה ורעיותיהם חתמו על ערבות אישית. במועד מאוחר לחתימת ההסכם בעלי השליטה אף שיעבדו את זכויותיהם בשני נכסי מקרקעין באילת. שני הנכסים מומשו במסגרת תיקי כינוס נכסים מס' 549790-12-24 ו-549771-12-24 – להלן: "תיקי הכינוס"). ביום 5.7.23 נחתם הסכם בין בעלי השליטה לבין קבוצת משקיעים, במסגרתו מכרו בעלי השליטה 90% מזכויותיהם במבקשות לקבוצת המשקיעים (להלן: "הסכם ההקצאה"). במועד החתימה על הסכם ההקצאה, שונו זכויות החתימה במבקשות בהחלטת דירקטוריון ונקבע כי לגבי כל פעולה שיש בה כדי לחייב את המבקשות, נדרשת חתימתם של מורשי חתימה מתוך קבוצת המשקיעים החדשה. לטענת המשיבה בשנת 2024 לאחר שהמחאות שנמשכו או הוסבו על ידי מידות טובות לטובת פירעון האשראי לא כובדו, נקטה המשיבה בהליכים לשם פירעון יתרת האשראי ובכלל זה מימוש נכסי הנדל"ן שניתנו כבטוחה לפירעון החוב וכן פניה למושכי ההמחאות ולערבים השונים לרבות המבקשות. בחודש 1/25 הגישו בעלי השליטה קציר ודוידוביץ בקשה לחדלות פרעון. ביום 3.4.25 הודיעה המשיבה למבקשות כי ככל שהערבויות שהעמידה לטובת המשיבה לא תכובדנה לאלתר, ינקטו הליכים לגביית החוב. בין הצדדים התנהל מו"מ במסגרתו העבירה המשיבה למבקשות מסמכים שונים בעניין ערבויותיהן. לבקשת המבקשות הושהו הליכי המו"מ עד לחודש 5/25, על מנת לאפשר למבקשות להתמודד עם בקשת פירוק שהוגשה בעניינן. בחודש 7/25 הגישו המבקשות בקשה בתיקי חדלות הפרעון של בעלי השליטה, לאשר להן להגיש תביעות כספיות נגד בעלי השליטה ולהחריגן מצו עיכוב ההליכים ומכל הפטר. בבקשה נטען כי בעלי השליטה הונו את המבקשות מאז ראשית ההתקשרות בינן לבין קבוצת המשקיעים, גנבו כספים, זייפו חשבוניות, פיזרו המחאות ללא הרשאה, עשו שימוש בכרטיסי אשראי לצורכיהם הפרטיים, גנבו כלי רכב ועוד. ביום 31.8.25 שלחה המשיבה למתנגדות מכתב התראה טרם נקיטת הליכים. ניסיון לפנות להליך גישור לא צלח. ביום 7.9.25 הגישה המשיבה ללשכת ההוצאה לפועל בקשה לביצוע שטר ע"ס 4,121,788.54 ₪ כנגד מידות טובות (חייבת 1) וכנגד המבקשות (חייבות 2-3) (תיק הוצאה לפועל 510311-09-25). המבקשות הגישו התנגדות לביצוע שטר. ביום 1.11.25 ניתנה החלטת כב' רשמת ההוצאה לפועל המורה על העברת העניין לערכאה זו. ביום 26.1.26 נפתחו שני הליכים אשר נדונים במאוחד. ביום 9.6.26 התקיים בפניי דיון במסגרתו נחקר נציג המבקשות והצדדים סיכמו את טענותיהם בעל-פה. ערב הדיון הגישו המבקשות בקשה לצירוף מסמכים והשלמת טיעון להתנגדות. ביום 6.7.26 דחיתי את הבקשה מהטעם כי צירוף המסמכים התבקש בשלב מתקדם ובלא ביאור באשר למועד ולאופן גילויים של המסמכים. המבקשות ערערו על החלטה זו וערעורן התקבל באופן שהגשת המסמכים הותרה בכפוף לתשלום הוצאות. נקבע כי המשיבה רשאית לחקור שוב את המצהיר לגבי המסמכים שצורפו, לטעון בעניינם ולצרף מסמכים נוספים (פסק דין מיום 16.8.26 של כב' השופט י' שקד בע"ר 82048-07-26). ביום 1.9.26 הגישה המבקשת הודעה במסגרתה טענה לגבי המסמכים שצורפו והודיעה כי אינה מבקשת להגיש מסמכים נוספים או לקיים חקירה נוספת. המבקשות הגישו תשובה להודעה. בהתאם ניתנת החלטה כעת. טענות הצדדים בהתנגדות לביצוע שטר לטענת המבקשות, המשיבה נקטה בהליך הוצאה לפועל על יסוד שטרי חוב בטלים אשר הוגשו לביצוע בחוסר תום לב. נטען כי המבקשות נפלו קורבן למעשי תרמית וגניבה חמורים ושיטתיים מצד בעלי השליטה, אשר במועד העברת הבעלות במבקשות, הציגו בפני קבוצת המשקיעים מצג שווא והצהירו כי המבקשות אינן ערבות להתחייבויות פיננסיות של צדדים שלישיים. נטען כי המשיבה ידעה בזמן אמת הן על העברת השליטה במתנגדות לקבוצת המשקיעים החדשה והן על ההידרדרות במצבם הכלכלי של בעלי השליטה, אך בחרה להסתיר זאת מהמשקיעים החדשים, כמו גם את קיומה של ערבות המבקשות ולאפשר למידות טובות לגלגל אשראי נוסף על גבן. נטען כי המשיבה השיבה לפניית מנהלת הכספים של המתנגדות באופן תכסיסני והודיעה כי אין בידה המחאות של המבקשות שטרם נפרעו מבלי ליידע אותה על קיומה של הערבות. נטען כי ביום 3.4.25 שלחה המשיבה מכתב דרישה ראשון למבקשות ובו דרישה לתשלום חוב בסך של 7.5 מיליון ₪ ללא צירוף אסמכתאות, כרטסות או הסכמים המבססים את החוב. כמו כן נטען כי המשיבה מימשה שני נכסי מקרקעין של בעלי השליטה במסגרת הליכי כינוס נכסים, אך נמנעה מלהציג נתונים לגבי גובה תקבולי המימוש שהתקבלו וכיצד הם משפיעים על החוב. לטענת המשיבה יש לדחות את הבקשה מאחר שטענות המבקשות הינן בבחינת "הגנת בדים". לחלופין, לאור הריבית החודשית המצטברת יש להתנות מתן רשות להתגונן למבקשות בהפקדת מלוא סכום התחייבותן על פי הערבות בקופת בית המשפט. נטען כי מדובר בתביעה שטרית המבוססת על שני שטרי חוב ע"ס 2 מיליון ₪ כל אחד, כאשר נטל ההוכחה בטענת "פרעתי" מוטל כולו על המתנגדות. חובן של המבקשות כלפי המשיבה, בכללותו מכוח כתב ערבות בלתי מוגבלת עליו חתמו, עומד ע"ס של 7 מיליון ₪. גם לאחר הפחתת הסכומים שהתקבלו ממימוש הדירות באילת, החוב שנותר עולה על הסכום הנקוב בשטרות. נטען כי על פי דיני השטרות, השטרות אינם כפופים להסכם מסגרת ספציפי כלשהו והם כוללים ויתור מפורש על טענות קיזוז, התיישנות, פגמים וצורך בפניה מוקדמת לחייב העיקרי. מדובר בערבות אוואל המטילה על המבקשות חבות עצמאית ומלאה ללא קשר לחילופי הבעלות במידות טובות. נטען כי המבקשות אינן קורבן אלא סובלות מרשלנותן החמורה והשערורייתית ברכישת החברות ללא ביצוע בדיקות נאותות בסיסיות. המבקשות ידעו על קיומה של המשיבה כנושה מן היום הראשון, שכן בסעיף 1.3.3 להסכם ההקצאה נכתב במפורש כי קיים אשראי עסקי של כ-2.5 מיליון ₪ אשר הוגדר תחת "התחייבויות מוחרגות". המבקשות התרשלו ולא פנו למשיבה לקבלת אישור בכתב כי אין לה תביעות כלפיהן על אף שהדבר נקבע כתנאי מתלה מפורש בסעיף 3.1.2 להסכם ההקצאה. נטען כי המבקשות ידעו על מעשי התרמית של בעלי השליטה הקודמים, כבר בחודש 12/23 אך בחרו להסתיר את המידע מהמשיבה ולהעסיק אותם כמנהלים במשך שנה נוספת ולא פנו לברר את מצב הערבויות באותו המועד. נטען כי קבוצת המשקיעים בעלי השליטה החדשים במבקשות אינם גורם חלש אלא נמנים על עשירי ישראל והם בעלי איתנות כלכלית. לטענת המבקשות ערבותן פקעה לאור חוסר תום ליבה הקיצוני של המשיבה והפרת חובת הגילוי המוגברת החלה עליה כ"נושה מקצועי", אשר הגדילה את הסיכון של המבקשות-הערבות ללא ידיעתן וללא הסכמתן, תוך הסתמכות חסרת תום לב על הכיס העמוק של המשקיעים החדשים. נטען כי בחודש 6/23 בחלוף כשנה מחתימת הסכם המסגרת אישרה המשיבה מתן אשראי נוסף למבקשות וזאת על אף שידעה על התדרדרות במצבם הכלכלי של המבקשות ובעלי השליטה. מטעם זה דרשה המשיבה מבעלי השליטה לחזק בטחונות והם שיעבדו נכסי מקרקעין שבבעלותם. נטען כי דרישת המשיבה לחיזוק הבטחונות מעידה כי המשיבה ידעה בזמן אמת כי הסיכון במתן אשראי למידות טובות גדל. במקביל ידעה המשיבה על חילופי הבעלות במתנגדות וכי הערבות שנתנו ניתנה בתקופה בה למידות טובות ולמתנגדות היו אותם בעלים. ביום 6.5.25 התקיימה פגישה בין הצדדים במסגרתה הודה נציג המשיבה כי כבר בחודש 6/23 ידעה המשיבה על כניסת קבוצת משקיעים חדשה למתנגדות והצהיר כי ישמח לתת אשראי נוסף לקבוצה כזו. נטען כי נוכח ידיעת המשיבה, היה עליה ליידע את בעלי השליטה החדשים אודות כוונתה לתת אשראי הנוסף למידות טובות וכן אודות הסיכון הגדל לאי פירעון האשראי החדש ועל הבטוחות הנוספות שביקשה בשל כך. המשיבה ידעה כי אילו תנהג בתום לב ותיידע את המתנגדות לגבי ערבותן לאשראי נוסף שניתן למידות טובות, הן תסרבנה ומתן האשראי יסוכל ועל כן לא גילתה מידע זה. לטענת המשיבה, המבקשות מנסות להתחמק מהתחייבויות ברורות. בעלי השליטה החדשים של המתנגדות אינם גורם חלש, אלא "טייקונים מעשירי מדינת ישראל" שהתרשלו ברשלנות חמורה ולא ביצעו בדיקת נאותות בסיסית. לטענת המשיבה, המבקשות ידעו על קיומה של המשיבה כנושה מן היום הראשון, שכן בסעיף 1.3.3 להסכם ההקצאה נכתב במפורש כי קיים אשראי עסקי של כ-2.5 מיליון ₪ אשר הוגדר תחת "התחייבויות מוחרגות". המתנגדות התרשלו ולא פנו למשיבה לקבלת אישור בכתב כי אין לה תביעות כלפיהן על אף שהדבר נקבע כתנאי מתלה מפורש בסעיף 3.1.2 להסכם ההקצאה. כמו כן המבקשות ידעו על מעשי התרמית של בעלי השליטה הקודמים, כבר בחודש 12/23 אך בחרו להסתיר את המידע מהמשיבה ולהעסיק אותם כמנהלים במשך שנה נוספת ולא פנו לברר את מצב הערבויות באותו המועד. לטענת המבקשות הערבות השטרית פקעה לאור אי הוכחת החוב בעסקת היסוד ואי קיזוז תקבולי מימוש בטוחות. שטרי החוב ניתנו כבטוחה בלבד לעסקת יסוד של מימון והמשיבה לא הביאה אסמכתא או כרטסת מסודרת לחישוב החוב הנטען של מידות טובות כלפיה. כמו כן המשיבה מימשה שני נכסי מקרקעין במסגרת כינוס נכסים, אך לא פירטה לגבי תקבולי המימוש והפחתת החוב בהתאם. לטענת המשיבה היא הציגה מסמכים מלאים ופירוט נרחב של התפתחות החוב, לרבות קבלות וצילומי שיקים שסורבו. נטען כי טענת "איפוס החוב" המבוססת על כרטסת מידות טובות מוטעית, מדובר ברישום טכני בלבד הכולל שיקים שחזרו. לגבי שעבוד ומימוש נכסי המקרקעין באילת נטען כי ההליך נועד להקטין את נזקי המשיבה ולהפחית את הסיכון לערבים. נטען כי החוב של מידות טובות עומד ע"ס של מעל ל-7 מיליון ₪ וההליך בהוצאה לפועל הינו לגבי הסכום הנקוב בשטרי החוב בלבד, אשר נמוך משמעותית משיעור החוב בכללותו גם לאחר קיזוזים. לגבי חלק החוב המבוסס על ניכיון שיקים של צדדים שלישיים, לטענת המבקשות מדובר בעסקאות מכר שיקים, בהן האחריות לגבייתם מוטלת על המשיבה בלבד. בהעדר תנאי מפורש בענין זה בהסכם המסגרת, אין למשיבה עילת חזרה חוזית או שטרית כלפי המבקשות. לטענת המשיבה, המבקשות חתמו על כתבי ערבות אישית מתמדת ללא הגבלת סכום המכסים את מלוא התחייבויות הלווה מכוח הסכם המסגרת, המגדיר במפורש מתן אשראי גם בדרך של ניכיון שיקים. לגבי ניכיון שיקים עצמיים שמשכה מידות טובות לטובת עצמה, לטענת המבקשות, מדובר בעסקה פיקטיבית ולכל הפחות עסקה בעלת סיכון חריג, שהיה על המשיבה לגלותה לערבים. ניכיון שיק עצמי אינו עסקת מימון אמיתית אלא נטילת הלוואה ישירה המבהירה כי למידות טובות אין מקור לפירעון החיו ונועדה להטיל חיוב על המתנגדות, מבלי לגלות להן ובחוסר תום לב. לטענת המשיבה, אשר נטענה בכלליות כל האשראי שניתן למידות טובות ובכלל זה באמצעות ניכיון שיקים נעשו כדין מכוח הסכם המסגרת והמבקשות ערבות למלוא החובות שנוצרו עקב הפרתו וזאת ללא קשר לאופן העמדת האשראי. לטענת המבקשות, המשיבה הפרה את החובה בהתאם לסעיף 8 לחוק הערבות, התשכ"ז-1967, לפנות תחילה לחייב העיקרי – מידות טובות ולמושכי השיקים, שהינם החייבים העיקריים בעילה השטרית, בדרישה לקיום חיוביהם בטרם תדרוש את מילוי הערבות מהמבקשות. המשיבה לא הציגה כל פנייה מוקדמת או ניסיון גביה אפקטיבי כזה בטרם משלוח מכתבי ההתראה ונקיטת ההליכים נגד המבקשות. לטענת המשיבה, מדובר בטענה חסרת שחר. ראשית, בכתבי הערבות השטריים והחוזיים עליהם חתמו המבקשות, הן ויתרו במפורש על זכותן לטעון טענות מסוג זה ובפרט כי הן "מוותרות על הצורך בפנייה מוקדמת לחייב העיקרי". שנית, המשיבה פתחה בהליכי הוצאה לפועל ונקטה בהליכים משפטיים גם כנגד החייב עיקרי - מידות טובות. לטענת המבקשות, המשיבה הסתירה את שטרי החוב מהמבקשות בטרם הגשתם לביצוע והן הוצגו למבקשות לראשונה, רק בדיעבד במסגרת הבקשה למתן עיקולים זמניים. לא יעלה על הדעת כי גוף מקצועי הפונה להוצאה לפועל לא יציג את שטרי החוב המקוריים או ימסור עליהם מידע כלשהו לערבים בטרם פתיחת התיק. התנהלות זו של המשיבה מקימה השתק ומעידה על חוסר תום לב קיצוני. כמו כן המשיבה הציגה מצג שווא ובמענה לפניית המבקשות השיבה תשובה תכסיסנית, אשר יצרה הסתמכות לגיטימית אצל בעלי השליטה החדשים כי אין להם חשיפה כלפי המשיבה. לטענת המשיבה, יש לדחות את טענות המבקשות מכל וכל. המשיבה ניהלה עם המבקשות מו"מ ארוך וממושך מתוך אמונה שהן מעוניינות בפשרה כנה. המבקשות הן אלו אשר הוליכו אותה שולל וניהלו מו"מ בחוסר תום לב על מנת למשוך זמן. דרישת המסמכים לא נועדה לבירור החוב אלא היתה "מסע דיג" פסול שנועד לקדם תביעות ובקשות כנגד בעלי השליטה הקודמים של המתנגדות. נטען כי המבקשות קיבלו מהמשיבה מידע מלא מפורט ומדוקדק לגבי החוב, רכיביו והתפתחותו לרבות קבלות, חשובונת עסקה, צילומי שיקים ותדפיסים המעידים על אי פרעונם של שיקים, בצירוף טבלאות מסודרות שמרכזות ומסבירות את מבנה החוב. במסגרת הבקשה לצירוף מסמכים והשלמת טיעון צורפו מטעם המבקשות המסמכים שלהלן: 1. מסמך מיום 8.8.24 שכותרתו "תוספת להסכם מסגרת כללי להעמדת הלוואות המובטחות בשעבוד נדל"ן מיום 30.7.23" (להלן: "התוספת להסכם"); 2. כרטסת הנהלת חשבונות של המשיבה בספרי הלווה, מידות טובות. לטענת המבקשות העולה משני המסמכים הוא כי החוב מושא ההליך, אינו נובע מהסכם המסגרת מיום 6.10.22 אשר מכוחו נמסרו שטרי החוב והערבות. מדובר בחוב מאוחר ונפרד שנוצר לאחר איפוס הכרטסת ביום 18.6.23 ולאחר כריתתו של הסכם מסגרת חדש, אשר נחתם לאחר חילופי בעלי השליטה במבקשות ואשר המבקשות אינן צד לו ואינן ערבות לו. לגבי כרטסת הנהלת החשבונות נטען כי עולה ממנה כי היא התאפסה ביום 18.6.23 לפני מועד חתימת הסכם המסגרת החדש. המסקנה המתבקשת הינה כי ערב החתימה על הסכם המסגרת החדש הלווה, מידות טובות לא הייתה חייבת דבר למשיבה ובהיעדר חיוב אין נפקות לערבות המבקשות. החוב מושא ההליך, נוצר מכוח הסכם המסגרת החדש, אשר המבקשות אינן צד לו ולא היו ערבות לו. לטענת המשיבה כי שני המסמכים שצורפו אינם מקימים הגנה מפני החבות השטרית של המבקשות. מדובר בהגנת בדים מובהקת. באשר לתוספת להסכם נטען כי אין המדובר בהסכם חדש, היוצר מסגרת חדשה המפקיעה או משנה את הערבות השטרית שניתנה. שטרי החוב שהוגשו לביצוע אינם מותנים בהסכם מסגרת כזה או אחר, אינם נסמכים על תוקפה של תוספת להסכם ואינם מאבדים מתוקפם בשל חילופי שליטה או טענות שבין רוכשי החברות לבין מוכריהן. המבקשות ערבו ללווה בערבות אוואל, תוך ויתור מפורש על כל טענת התיישנות, קיזוז, פגם וכל טענה אחרת בקשר לשטר ופטרו את מחזיק השטר מכל החובות המוטלות עליו ובכלל זה הצגתו לתשלום ומשלוח התראות והודעות. לפיכך גם מועד חתימת התוספת על ההסכם אינו מעלה ואינו מוריד לעניין חבותן השטרית של המבקשות. באשר לשינוי בעלי המניות במבקשות, נטען כי הוא אינו פוטר את המבקשות מערבותן. אין חובה על אוחז בשטר לערוב אחרי שינוי במבנה הבעלות של חברה פרטית ולהודיע לבעלי המניות החדשים על התחייבויותיה. נטען כי על פי הסכם הרכישה בעלי השליטה החדשים ידעו על התחייבויות המבקשות למשיבה. מעבר לכך בעלי השליטה החדשים הסתירו מהמשיבה כי רכשו את המבקשות ואת המידע והממצאים שהתגלו להם לגבי בעלי השליטה הקודמים וגרמו למשיבה נזק. לגבי כרטסת הנהלת החשבונות, נטען כי הטענה בדבר איפוס החוב מופרכת. הכרטסת משקפת תנועות הנוגעות למסירתם בלבד של שיקים עתידיים ואינה מלמדת כי הם נפרעו או חוללו בהגיע מועד פרעונם. דיון והכרעה לאחר בחינת טענות הצדדים ושמיעתם, ובחינת חומר הראיות שוכנעתי כי יש לתת למבקשות רשות להתגונן אולם בכפוף להפקדת סך של 2 מיליון ש"ח בקופת בית המשפט, מהנימוקים שיפורטו להלן. מדובר בבקשה לביצוע שטר אשר הוגשה ללשכת הוצאה לפועל. לאור התנגדות המבקשות הועברה ההתנגדות לבית משפט זה והיא נדונה כבקשת רשות להתגונן (לעניין המשך המצב הקיים לאור תיקון מס' 70 לחוק ההוצאה לפועל ראו: פסק דינה של כב' השופטת בר-אשר בע"א (י-ם) 64191-09-24 ברון נ' פארדו (נבו, 10.10.24)). בע"א 3374/05 אוזן נ' בנק איגוד לישראל בע"מ (נבו, 1.5.2006) הובאו עיקרי ההלכות לגבי מתן רשות להתגונן: "...גם מי שההגנה שבפיו דחוקה וסיכוייו לדחיית התביעה נגדו קטנים, יקבל מתן רשות להתגונן. לעומת זאת מי שהגנתו "הגנת בדים" תידחה בקשתו למתן רשות להתגונן (ע"א 9654/02 חב' האחים אלפי בע"מ נ' בנק לאומי לישראל (לא פורסם, ניתן ביום 1.11.04) (להלן: עניין אלפי); ע"א 594/85 זהבי נ' מגרית בע"מ, פ"ד מב(1) 721). הדיון בבקשה למתן רשות להתגונן אינו בא במקום המשפט עצמו. אשר על כן במסגרת הדיון בבקשה למתן רשות להתגונן אין בית המשפט רשאי לקבוע עובדות או לקבוע מהימנות עדויות ואף טענה שהעלה הנתבע בעל-פה כנגד מסמך בכתב יכולה לבסס הגנה לכאורה (זוסמן, בעמ' 675-676, 678). ככל שהנתבע הציג הגנה לכאורה יש ליתן לו רשות להתגונן ואין לבדוק כיצד יצליח להוכיח את הגנתו או מהו טיב ראיותיו (עניין אלפי). עם זאת נדרש ממבקש הרשות להתגונן להגיש תצהיר הנכנס לכל פרטי העובדות עליהן הוא מבסס את טענת הגנתו (ע"א 6514/96 חניון המרכבה חולון בע"מ נ' עירית חולון, פ"ד נג(1) 390, 400). ראו: ע"א 3374/05 אוזן נ' בנק איגוד לישראל בע"מ (נבו, 1.5.2006), פסקה 6. ראו גם: רע"א 7135/22 אריאל רום השקעות בע"מ נ' סביוני ויצמן בע"מ (נבו, 4.12.2022), פסקה 9. הנטל על מי שמבקש רשות להתגונן הוא מצומצם והמבחן להכרעה האם תינתן רשות להתגונן, הוא מקל. על המבקש להראות הגנה לכאורה בלבד ואפילו בדוחק. השאלה הטעונה הכרעה היא אם ההגנות שהעלו המבקשות הן בגדר 'הגנה אפשרית' המצדיקה מתן רשות להתגונן. יחד עם זאת אין די בהעלאת טענות כלליות והכחשה כללית של החוב הנטען והמבקש נדרש לפרט את העובדות עליהן מבוססת הגנתו. בענייננו המבקשות מבססות את ההתנגדות על שלל טענות שפורטו לעיל. באשר לטענה לפקיעת הערבות לאור הפרת חובת גילוי, הגדלת סיכון וחוסר תום לב מצד המשיבה, מדובר בטענה אשר אם תוכח עשויה להיות רלבנטית לשאלת תוקפה והיקפה של הערבות. המבקשות שתיהן תאגיד ובמועד חתימת הערבות היו בעלות עניין בחברה הלווה. לפיכך על אף שהמשיבה הינה "נושה" כהגדרתו בסעיף 19 לחוק הערבות, התשכ"ז-1967 לא חלות עליה החובות המוגברות אשר חלות כלפי ערב יחיד בהתאם לחוק הערבות. הדבר אינו שולל כל חובת זהירות או הגינות, אך משפיע על היקפה. הטעם לכך הוא כי תאגיד בעל עניין צפוי להיות מצוי במידה רבה יותר בפרטי פעילותה של החברה הלווה, במטרת האשראי ובסיכון העסקי, ולכן טענת אי־הבנה או הסתמכות על הגנות צרכניות תהיה חלשה יותר. יחד עם זאת חלות על המשיבה חובות זהירות, הגינות ותום לב מכוח הדין הכללי. לפיכך גם במקרה זה יש מקום לבחון אם המשיבה הטעתה את המבקשות, הסתירה מהן מידע מהותי או הגדילה את החשיפה באופן בלתי הוגן. טענות המבקשות באשר להפרת חובת הגילוי נטענה בפירוט. המבקשות הצביעו על מועדים רלבנטים בהם חודש 6/23 כמועד בו ידעה המשיבה על הרעה במצבן הכלכלי של המבקשות ועל שינוי הבעלות בהן. המבקשות טענו כי המשיבה העניקה אשראי נוסף לללווה בלא שגילתה למבקשות את דרישתה לחיזוק בטוחות ולשעבוד נכסי מקרקעין של בעלי השליטה ואת הגדלת חשיפת הסיכון למבקשות. טענות המבקשות נתמכו בתצהיר וצורפו תכתובות מתוארכות בין נציגי הצדדים. הגנת המבקשות לא הופרכה במסגרת החקירה הנגדית, הגם שעוררה ספיקות בין היתר באשר לחלק מהמועדים הנטענים. בחינת הדברים מעלה כי לא ניתן לקבוע כבר בשלב זה כי המשיבה אכן הפרה חובת גילוי או פעלה בחוסר תום לב. מדובר בטענות הדורשות ליבון ובירור עובדתי. מבלי לקבוע מסמרות נראה כי יש מקום לבחון את תוכן הערבות, את היקף החיוב המקורי, את השינויים שנעשו ואת המידע שהיה בידי המשיבה. מכל מקום טענות המבקשות בדבר הגדלת סיכון ואי־גילוי אינן טענות סרק המאפשרות דחייה מיידית של ההתנגדות ויש בהן לעבור את הרף הדיוני הנדרש למתן רשות להתגונן. אין משמעות הדבר שהמבקשות כבר הוכיחו את טענותיהן, אלא רק כי טענותיהן ראויות להתברר בהליך העיקרי. אין די בכך שהמשיבה הציגה גרסה נגדית והשיבה לטענות המבקשות, בכדי לדחות את ההתנגדות. באשר לטענה בדבר אי הוכחת החוב בעסקת היסוד ואי קיזוז תקבולי מימוש בטוחות, המבקשות טוענות כי שטרי החוב נמסרו כביטחון בלבד, כי המשיבה לא הציגה כרטסת מסודרת או אסמכתאות המאפשרות לחשב את החוב, וכי לא הוכח כיצד חושב הסכום שנדרש מהן. כמו כן נטען כי המשיבה מימשה שני נכסי מקרקעין ולא פירטה את תקבולי המימוש ואת האופן שבו הופחת החוב בעקבותיהם. טענות המבקשות בעניין זה נטענו בפירוט, ברף הנדרש בשלב זה, נתמכו בתצהיר ולא קרסו בחקירה הנגדית והן מצביעות על מחלוקת חשבונאית ממשית. קיומו של חוב בעסקת היסוד, שיעורו, התשלומים שנפרעו, התקבולים ממימוש הבטוחות והיתרה לאחר קיזוזם הם עניינים עובדתיים וחשבונאיים. כאשר נטען כי החוב הופחת או חושב באופן שגוי, אין מקום להכריע במחלוקת על יסוד מסמכי הביצוע בלבד ויש לבחון את הדברים. טענת המשיבה לפיהן הציגה מסמכים מלאים תתברר בשלב הראיות. כאמור, אין די בכך שהמשיבה מציגה גרסה חלופית בכדי לשלול מראש את הרשות להתגונן. באשר לטענות המבקשות לגבי עסקאות ניכיון השיקים, המבקשות מבחינות בין ניכיון שיקים של צדדים שלישיים, אשר לטענתן האחריות לגבייתם הינה על המשיבה לבין ניכיון שיקים עצמיים של הלווה, אשר לטענתן מהווים הלוואה ישירה או עסקה פיקטיבית בעלת סיכון חריג אשר היה על המשיבה לגלות להן. לטענת המשיבה הסכם המסגרת הגדיר מתן אשראי, לרבות בדרך של ניכיון שיקים וכתבי הערבות האישית והבלתי מוגבלת עליהם חתמו המבקשות מכסים את כלל התחייבויות הלווה. לשם הכרעה בטענות הצדדים נדרש לפרש את הסכם המסגרת ואת כתבי הערבות וכן להכריע בהיבט העובדתי והמשפטי בין ניכיון שיקים של צד שלישי לבין ניכיון שיקים עצמיים. כאמור לשם מתן רשות להתגונן לא נדרש להכריע במחלוקות שבין הצדדים ודי בכך שגרסתן העובדתית של המבקשות עשויה לבסס להן הגנה. באשר לתוספת להסכם ולכרטסת הנהלת חשבונות, מדובר במסמכים אשר ייתכן שמהווים תשתית ראייתית לטענות הגנה למבקשות. טענות המשיבה לגבי משמעותם ונפקותם של מסמכים אלו בהיבט החוב הנטען, אינה שומטת את הקרקע תחת הגנה אפשרית למבקשות. אדרבא מטענות הצדדים עולה כי ישנה מחלוקת ממשית העשויה להקים הגנה אפשרית למבקשות. לשם הכרעה באשר למהותו טיבו ונפקותו של המסמך עליו חתמו המשיבה ומידות טובות ביום 8.8.24 יש לבחון ולפרש את המסמך. באשר לטענה לאיפוס החוב בהתאם לכרטסת הנהלת החשבונות, עיקר המחלוקת בין הצדדים נוגעת לאופן עריכת הכרטסת ולמשמעות הרישום. מדובר במחלוקות בעניינים עובדתיים הנדרשים לבחינה ואינם ניתנים להכרעה מיידית על סמך החומר הקיים ובירורם חורג מגדר הנדרש בהליך זה. משמצאתי כי גרסתן העובדתית של המבקשות עשויה לבסס להן הגנה יש ליתן להן רשות להתגונן. לאור כל האמור יש לאפשר למבקשות את יומן בבית המשפט ולתת להן רשות להתגונן לדון במחלוקות לגופן ולהכריע בהן במסגרת מתאימה. משהוכרע הדבר אין מקום להידרש לטענותיהן הנוספות של הצדדים. הדברים ייבחנו במסגרת ההליך העיקרי בהתאם לשיקול דעתו של המותב הדן. בקשת המשיבה להתנות את מתן הרשות להתגונן בהפקדת ערובה – המשיבה עותרת כי המבקשות תפקדנה את מלוא סכום השטרות כערובה לניהול ההליך. תקנה 20(ד) לתקנות סדר הדין האזרחי, התשע"ט-2018 קובעת כי: "בית המשפט רשאי להתנות רשות להתגונן בתנאים, לרבות בדבר מתן ערובה". ברע"א 7135/22 נקבעו התנאים בהם יהיה המקום להורות על הפקדת ערובה כתנאי למתן רשות להתגונן. נקבע כי נדרש לבחון האם מדובר בהגנה שאמנם הינה אפשרית אולם כפסע בינה לבין קביעה שהיא אינה אפשרת. די בטעם הנוגע לסיכויי ההגנה של המתנגדת על מנת לקבוע כי אין מקום להתנות את הרשות להתגונן בהפקדת ערובה. רק ככל וטעם זה אינו מתקיים יש לבחון הכבדה אפשרית על המתנגדת בשל הפקדת הערובה. ראו: רע"א 7135/22 אריאל רום השקעות בע"מ נ' סביוני ויצמן בע"מ (נבו, 4.12.2022), פסקה 10. בענייננו, אני סבורה כי יש מקום להורות על הפקדת ערובה כתנאי למתן רשות להתגונן אולם בסכום נמוך משהתבקש. הבאתי בחשבון את שיעורו הגבוה של החוב הנטען, את נוסח הסכם ההקצאה ובפרט את סעיף 1.3.3 להסכם בו צוין כי למבקשות אשראי עסקי של כ-2.5 מיליון ₪ אשר הוגדר תחת "התחייבויות מוחרגות" וכן את נוסח שטרי החוב. הדברים פורטו בהרחבה במסגרת החלטה זו. מבלי לקבוע מסמרות לאור כל המפורט על המבקשות לצלוח משוכה משמעותית לשם ביסוס הגנתן. באשר להכבדה אפשרית על המתנגדת בשל חיובה להפקיד ערובה, לטענת המבקשות ככל שתחויבנה בהפקדת ערובה, הכסף שיופקד הוא כסף שנדרש לפעילותן השוטפת של המבקשות וגריעתו תפגע ישירות בפעילותן ולמשיבה ממילא לא תהיה גישה לכספים אלו במהלך ניהול ההליך. דרישת ההפקדה היא ניסיון ציני להכריע את ההתנגדות באמצעות חסם כלכלי. לטענת המשיבה למבקשות גב פיננסי מידי בעלי השליטה הנוכחיים. יחד עם זאת במסגרת תשובתה לבקשה לביטול עיקולים אשר המשיבה צירפה לתיק ביום 25.2.26, טענה המשיבה כי לאור מעשי בעלי השליטה הקודמים של המבקשות, נגרמו למבקשות נזקים בסכומי עתק של מעל ל-47 מיליון ₪ והן עומדות בפני שוקת שבורה. נוכח האמור מצאתי כי מכלול הדברים מצדיק לאזן בין טענות הצדדים באופן שבו המבקשות יחוייבו להפקיד ערובה בסך של 2 מיליון ₪ כתנאי לבירור ההליך. אני סבורה כי בשים לב לשיעור החוב מושא ההליך, טענות לגבי המצב הכלכלי של המבקשות וטענות ההגנה סכום זה מהווה איזון ראוי, בין הרף הנמוך הנדרש לשם היעתרות לבקשה למתן רשות להתגונן אשר המבקשות עמדו בו לבין המשוכה המשמעותית שעל המבקשות יהיה לצלוח על מנת לזכות בתביעתן. לסיכום אשר על כן ניתנת למבקשות רשות להתגונן בכפוף להפקדת ערובה בסך של 2 מיליון ₪. הערובה תופקד בקופת בית המשפט עד ליום 30.11.26. לא תופקד, תידחה הבקשה. למען הסדר הטוב ב"כ המשיבה יסרקו לתיקיית כתבי טענות את המסמכים שהוגשו להוצל"פ לביצוע של השטרות וב"כ המבקשות יסרקו לתיקיית כתבי טענות את בקשת ההתנגדות. התיק יועבר להמשך דיון בפני שופט רק לאחר הפקדת הערובה. הוצאות הבקשה – לאור נימוקי ההחלטה, התנהלות הצדדים בהליך והתוצאה אליה הגעתי אין צו להוצאות. החלטה זו ניתנת על ידי כרשמת.