ע"א 7587/99 אגוז מ.ע. השקעות וניהול פרויקטים בע"מ נ. רחמים צביה

בין הצדדים נחתם הסכם אשר העניק אופציה למערערות לקנות מקרקעין בשטח של שלושה דונם בקרית אתא, תמורת סכום של 630,000$.

אותו הסכם נערך בתאריך 11.12.94, ובו נקבע כי על המערערות להודיע החלטתן עד לתאריך 12.1.95, ואם לא יעשו כן, יהיו המשיבים פטורים מהתחייבותם.

בהמשך הוחלפו בין הצדדים טיוטות של הסכם מכר, אשר בסופו של דבר לא התגבשו להסכם סופי, ולאחר שחלף מועד האופציה, הודיעו המשיבים על הסתלקותם מהעסקה.

המערערים הגיבו ברישום הערת אזהרה לטובת חברה חדשה, אשר נרשמה לאחר מועד חתימת הסכם האופציה.

בית המשפט המחוזי, אליו פנו המשיבים בתביעה להצהיר על בטלותו של הסכם האופציה, ועל בטלותה של הערת האזהרה, נעתר למשיבים והעניק להם את הסעדים המבוקשים, ומכאן הערעור שבפנינו.

טרונייתן של המערערות כלפי המשיבים מתבססת, בין היתר, על הטענה כי התנערותם של המשיבים מההתקשרות עם המערערות לוקה בחוסר תום לב בניהול משא ומתן, ולמסקנה זו לא נוכל להצטרף.

סעיף 2 של הסכם האופציה קבע, כי התמורה תשולם במועדים ובתנאים שיגובשו בהסכם המכר, אך בסעיף זה יש תוספת חשובה, לאמור: "לפי תנאים אשר יציג המוכר". ביחס לתוספת זו מצאה הערכאה הראשונה, לה מסורה הסמכות לקבוע ממצאים שבעובדה, כי הוספתו של אותו משפט "היה במפורש או מכללא בהסכמת המשיבות" (המערערות שבפנינו, ראה עמ' 4 של פסק הדין). לנוכח קביעה זו אין לדבר על פעולה שביצעו המשיבים שלא בתום לב, ועל מנת להסיר ספק נוסיף, כי בפני הערכאה הראשונה לא הונחה תשתית עובדתית אחרת לענין העדר תום הלב.

מכאן דעתנו שאין למצוא פגם בפסק דינו של בית המשפט המחוזי, ולפיכך אנו דוחים את הערעור.

המערערים ישלמו למשיבים הוצאות בסך של 10,000 ש"ח,לרבות שכר טרחת עורך דין.