רע"א 7734/16 דן חברה לתחבורה ציבורית בע"מ נ. רחל שטיינברג

1.המבקשת 1 (להלן: דן ) היא חברת האם של המבקשת 2 (להלן: אמד ). דן חייבה את עובדיה לרכוש מניות של אמד ועל פי תקנון ההתאגדות של אמד, עובדיה של דן אינם רשאים למכור את המניות שרכשו. עוד קובע התקנון כי במקרה של פטירה או פרישה של עובד המניות שבבעלותו ירכשו בחזרה על ידי דן תמורת שווין על פי הערכת שווי שתבוצע אחת לשלוש שנים. המשיבה הגישה בקשה לאישור תובענה ייצוגית נגד דן ואמד בה טענה כי המחיר בו רוכשת דן את מניותיהם של עובדים שנפטרו או פרשו נמוך משוויין האמיתי. דן ואמד השיבו לבקשת האישור וצירפו לתשובתן הערכת שווי של מניות אמד. בעקבות זאת ביקשה המשיבה להורות לדן ולאמד להעביר לידיה את כלל המסמכים עליהם נסמכה הערכת השווי ולאחר קבלת המסמכים לאפשר לה להגיש הערכת שווי נגדית מטעמה.

2.ביום 25.8.2016 קיבל בית המשפט קמא את הבקשה והורה לדן ואמד להעביר לידי המשיבה את "נספחי" הערכת השווי שצורפה לתגובתן וזאת עד ליום 4.9.2016. דן ואמד הגישו בקשה למתן הבהרה בה ציינו כי העבירו לידי המשיבה את הערכת השווי ואת הנספח היחיד שצורף אליה וביקשו מבית המשפט להבהיר כי אין מסמכים נוספים שעליהן להעביר. ביום 6.9.2016 דחה בית המשפט קמא את הבקשה בקבעו כי ברור לחלוטין שהחלטתו התייחסה לכלל המסמכים שעליהם מבוססת הערכת השווי ולא רק לנספחים שצורפו אליה פיזית. על אף החלטה זו, דן ואמד לא העבירו לידי המשיבה את המסמכים שעל גילויים הורה בית המשפט קמא וביום 5.10.2016 הגישו את בקשת רשות הערעור דנן ועמה בקשה לעיכוב ביצוע.

3.בבקשה לעיכוב ביצוע טוענות דן ואמד כי בקשת האישור נסמכת על תשתית ראייתית רעועה וכי הבקשה לגילוי מסמכים שהוגשה על ידי המשיבה אינה אלא ניסיון ל"מקצה שיפורים". לפיכך סבורות דן ואמד כי סיכויי בקשת רשות הערעור טובים. עוד טוענות דן ואמד כי העברת המסמכים לידי המשיבה תייתר את בקשת רשות הערעור ואף מטעם זה יש צורך לעכב את ביצוע החלטתו של בית המשפט קמא. המשיבה טוענת מנגד כי דן ואמד עשו דין לעצמן ולא העבירו את המסמכים שנדרשו לגלות חרף החלטתו המפורשת של בית המשפט קמא. לטענתה, די בכך על מנת לדחות את הבקשה לעיכוב ביצוע. עוד טוענת המשיבה כי החלטתו של בית המשפט קמא מנומקת ומבוססת והסיכוי שערכאת הערעור תתערב בה נמוך.

4.לאחר שעיינתי בטענות הצדדים הגעתי למסקנה כי דין הבקשה לעיכוב ביצוע להידחות.

כפי שציין בית המשפט קמא, מהחלטתו מיום 25.8.2016 עולה בבירור כי היא מתייחסת לכלל המסמכים שעליהם מבוססת הערכת השווי. אף על פי כן, דן ואמד עשו דין לעצמן ולא העבירו לידי המשיבה את המסמכים במועד שנקבע על ידי בית המשפט קמא (4.9.2016) וזאת מבלי שהגישו בקשה לעיכוב ביצוע ההחלטה. חלף בקשה לעיכוב ביצוע הגישו דן ואמד "בקשת הבהרה" שנדחתה על ידי בית המשפט קמא. ואולם, גם לאחר שנדחתה "בקשת ההבהרה" המשיכו דן ואמד לעשות דין לעצמן ולא העבירו את המסמכים לידי המשיבה. הבקשה לעיכוב ביצוע דנן הוגשה כחודש לאחר שנדחתה "בקשת ההבהרה" ויותר מחודש לאחר שחלף המועד שקצב בית המשפט קמא למסירת המסמכים למשיבה. התנהלות זו אינה מקובלת ובנסיבות אלה אין מקום להיעתר לבקשה לעיכוב ביצוע, אף שדחייתה עשויה אכן לייתר את בקשת רשות הערעור.

אשר על כן, הבקשה לעיכוב ביצוע נדחית.

דן ואמד ישלמו למשיבה הוצאות משפט ושכר טרחת עורך דין בבקשה לעיכוב ביצוע בסך 6,500 ש"ח.