פרטי ההליך
בבית המשפט העליון בשבתו כבית משפט
לערעורים אזרחיים
ע"א
134/13
לפני:
כבוד הנשיא א' גרוניס
כבוד השופטת א' חיות
כבוד השופט א' שהם
המערער:
סוהיל מזאוי
נ ג ד
המשיבים:
1. נעים מזאוי
2. ראמי מזאוי
ערעור על פסק דינו של בית המשפט המחוזי
נצרת מיום 12.11.2012 בת"א
27213-05-10
שניתן על ידי כבוד השופט ע' עיילבוני
תאריך הישיבה:
כ"ד באדר ב' התשע"ד
(26.3.2014)
בשם המערער:
עו"ד מועין ח'ורי; עו"ד לילא ח'ורי;
עו"ד סירין זרייק
בשם המשיבים:
עו"ד איתן ארז; עו"ד פז יצחקי-וינברגר
פסק-דין
השופטת א' חיות:
בישיבה שקיימנו ביום 26.3.2014 הסמיכו אותנו הצדדים לפי סעיף 79א(א) לחוק בתי המשפט [נוסח משולב], התשמ"ד-1984 להכריע בתיק זה על דרך הפשרה, ולקבוע מהו הסכום שהמשיבים ישלמו למערער עבור מניותיו בחברת מזאוי מתנות ומזכרות בע"מ, ח.פ. 510631310 (להלן: החברה ) וכן את תנאי התשלום והתנאים הנלווים.
אשר על כן, החלטנו כדלקמן:
1.
המשיבים, נעים מזאוי וראמי מזאוי (להלן: הרוכשים ), ירכשו מהמערער, סוהיל מזאוי (להלן: המוכר ), את כל מניותיו בחברה תמורת סך כולל של 20,250,000 ש"ח, שישולם בשלושה תשלומים חודשיים שווים ורצופים – התשלום הראשון יבוצע ביום 1.5.2014, התשלום השני ביום 1.6.2014 והתשלום השלישי ביום 1.7.2014. התשלומים יועברו לחשבון נאמנות שיפתח על שם באי-כוח הצדדים כנאמנים וכל פעולה בחשבון זה תתבצע אך ורק בחתימת שניהם.
2.
כל צד יישא בכל המיסים, ההיטלים ותשלומי החובה החלים עליו לפי דין בקשר עם עסקת מכר המניות ו ביצועה, כאמור בפסק דין זה.
3.
מיום מתן פסק דין זה, המוכר לא יחתום ולא יתחייב בכל התחייבות ולא יבצע כל עסקה הקשורה בחברה וכן יעביר בתוך שבעה ימים מהיום את המסמכים הבאים לידיו הנאמנות של בא-כוחו, שיאשר את חתימתו עליהם:
3.1
שטר העברת מניות חתום, שימולא לפי הוראות בא-כוח הרוכשים. המניות יועברו כאשר הן נקיות מכל משכון, שעבוד, חוב, עיקול, תביעה וזכויות צד שלישי אחרות כלשהן.
3.2
התחייבות לפיה הוא מעביר את כל זכויותיו בחברה לידי הרוכשים ומתפטר מכל משרה שהיא בחברה.
3.3
ייפוי כח בלתי חוזר לבא-כוח הרוכשים להעברת זכויות הדיירות המוגנת בנכסים המשמשים את החברה מן המוכר אל הרוכשים.
4.
המוכר יעביר לרוכשים באמצעות בא-כוחם בתוך שבעה ימים רשימה של כלל הערבויות או הביטחונות שנתן עבור פירעון חובות החברה, ככל שישנם כאלו. הרוכשים אחראים לשחרר את המוכר מכל הערבויות או הביטחונות המופיעים ברשימה, בתוך 45 ימים מהיום שבו תומצא הרשימה לידי בא-כוח הרוכשים.
5.
לאחר הפקדת כל התשלומים על ידי הרוכשים בחשבון הנאמנות, יעביר בא-כוח המוכר לבא-כוח הרוכשים את המסמכים הנזכרים בסעיף 3 לעיל, ובד בבד יעבירו באי-כוח שני הצדדים את כספי חשבון הנאמנות לידי המוכר.
6.
המוכר וכן בת-זוגו, ילדיו ומי מטעמם, יימנעו במשך תקופה של שישה חודשים באופן ישיר או עקיף מלהתחרות בחברה, לרבות על דרך של פתיחת עסק קמעונאי מתחרה לחברה (חנות תכשיטים, מכירת תשמישי קדושה, מתנות ומזכרות).
7.
בכל דבר ועניין הנוגע לביצוע של פסק דין זה, נתונה הסמכות לבית המשפט המחוזי בנצרת במסגרת ת"א 27213-05-10.
8.
כל צד יישא בהוצאותיו, לרבות הוצאות בא-כוחו כנאמן.
ניתן היום, ו' בניסן התשע"ד (6.4.2014).
ה נ ש י א
ש ו פ ט ת
ש ו פ ט