רע"א 3010/19 סופרקום בע"מ נ. אבי לנדמן

1.

המשיב (להלן: לנדמן ) הוא אחד מהמייסדים של חברת סופרקום בע"מ, היא המבקשת (להלן גם: החברה ). המשיב נמנה על עובדי החברה עד שנת 2001, והמשיך לאחר מכן לעבוד כנותן שירותים חיצוני לחברה וכן כיהן כדירקטור בה עד שנת 2010. במהלך תקופת עבודתו בחברה הוקצו למשיב אופציות לרכישת מניות החברה, בהתאם לתכנית אופציות שהתקבלה בחברה משנת 2003 (להלן: תכנית האופציות ). כמו כן, בהסכם למתן שירותים בין החברה לבין לנדמן מחודש יולי 2010 נקבע בין היתר כי בתמורה לשירותי ייעוץ ותמיכה טכנית שייתן האחרון לחברה, תשולם לו תמורה חודשית בסך של 3,000 דולר ותוקצנה לו אופציות לרכישת מניות החברה (להלן: ההסכם משנת 2010 ). בהמשך אותה שנה נכנסה החברה להליכי חדלות פירעון, אשר במסגרתם נחתם הסדר נושים שהוגש לאישור בית המשפט של חדלות פירעון (אולם בסופו של יום זה לא אושר על ידו; להלן: הסדר הנושים או ההסדר ).

2.

לנדמן הגיש תביעה למתן פסק דין הצהרתי שלפיו אופציות שהוקצו לו עודן בתוקף והוא יכול לממשן, וכן למתן צו עשה המורה לחברה להנפיק לו כתבי אופציה ולנקוט צעדים נדרשים שיאפשרו לו לממש אופציות שהוקצו לו, כמפורט בה. בית משפט השלום בתל אביב-יפו (כב' השופטת ה' פלד ) דחה את התביעה וקבע כי במסגרת הסדר הנושים שערכה החברה במסגרת תכנית שיקום להבראתה, ויתר המשיב על התחייבויות החברה כלפיו. נקבע כי ניתן ללמוד על כך הן מפרשנות כתב הוויתור שנלווה להסדר הנושים ותכליתו, הן מהתנהלותו של המשיב בתקופה מאוחרת להסדר, שלא פנה למבקשת בנושא הקצאת האופציות בשנתיים שחלפו מאז ההסכם משנת 2010 או בדבר מימוש האופציות לפי תכנית האופציות (תוך שצוין שאלו האחרונות ממילא פקעו מכיוון שלנדמן לא מימש אותן במועד שנקבע).

3.

ערעור שהגיש לנדמן על פסק הדין התקבל באופן חלקי. בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו (כב' סגנית הנשיא י' שבח , סגן הנשיא ש' שוחט

והשופט י' אטדגי ) קבע כי נסיבות המקרה דנן, ובכלל זאת נוסחו של כתב הוויתור שנלווה להסדר הנושים, מלמדות כי לנדמן לא ויתר במסגרת ההסדר על האופציות שהוקצו לו בתכנית האופציות. בנוסף נפסק כי בניגוד לקביעתו של בית משפט השלום – האופציות שקיבל לנדמן בתכנית האופציות לא פקעו, וזאת לנוכח ממצאי בית המשפט המחוזי לגבי התנהלות הצדדים לאחר סיום ההתקשרות מכוח ההסכם משנת 2010. אשר להתחייבות החברה להקצות ללנדמן אופציות במסגרת ההסכם משנת 2010 – נקבע כי זו באה בגדרי כתב הוויתור ועל כן החברה לא חייבת בהקצאתן.

4.

מכאן הבקשה שלפניי, שבצדה הוגשה גם בקשה לעיכוב ביצוע פסק הדין של בית המשפט המחוזי. בפי החברה השגות לגבי האופן המצמצם בו פורש כתב הוויתור הנלווה להסדר הנושים, אשר לטענתה פוגע בתכליתו לאפשר פטור לחברה מכל חובותיה שלפני חתימת ההסדר. לעמדתה, לו היו מסכימים הצדדים להחריג את האופציות שהוקצו למשיב מהסדר הנושים, היה הדבר מקבל ביטוי מפורש בכתובים, ולא היא. עוד טוענת החברה כי יש להבחין בין אופציות שלנדמן מימש עובר לחתימה על הסדר הנושים, שהן בגדר נכס קנייני בבעלותו, לבין הזכויות שהוקנו לו במסגרת תכנית האופציות – שלא מומשו לפני החתימה על ההסדר, ומשכך מעמדן אובליגטורי בלבד. בנוסף, החברה מדגישה כי לנדמן לא פנה לחברה בדרישה למימוש האופציות האמורות תקופה ארוכה לאחר החתימה על הסדר הנושים. נוכח טענות אלו ואחרות שפורטו בבקשה, מבקשת החברה לבטל את פסק דינו של בית המשפט המחוזי (פרט לקביעותיו בדבר הקצאת האופציות לפי ההסכם משנת 2010, שעליהן היא אינה חולקת).

5.

לאחר שעיינתי בבקשה ובצרופותיה, הגעתי לכלל מסקנה כי דינה להידחות. כידוע, רשות ערעור ב"גלגול שלישי" תינתן במשורה, כאשר מתעוררת שאלה משפטית שחשיבותה הציבורית חורגת מעניינם של הצדדים הישירים למחלוקת (ר"ע 103/82

חניון חיפה בע"מ נ' מצת אור (הדר חיפה) בע"מ , פ"ד לו(3) 123, 128 (1982)). הבקשה שלפניי אינה עומדת באמת מידה זו. טענות המבקשת – שעיקרן בפרשנות שנתן בית המשפט המחוזי לכתב הוויתור בנסיבות העניין הפרטניות שלפנינו – נטועות בדל"ת אמותיו של המקרה ואין בהן כדי לעורר שאלה משפטית כללית. כך גם יתר המחלוקות המתוארות בבקשה מכוונות לקביעות עובדתיות וליישום הדין על בסיסן, ואין בהן כדי להקים עילה למתן רשות ערעור, וזאת גם אם פסק הדין של בית המשפט המחוזי הגיע לתוצאה שונה מזו שאליה הגיע בית משפט השלום (ראו למשל רע"א 480/16 מויאל נ' מנטין , פסקה 4 (28.1.2016)).

הבקשה נדחית אפוא, ומאליה נדחית גם הבקשה לעיכוב ביצוע. משלא התבקשה תשובה – אין צו להוצאות.