רע"א 6146-24 רע"א 6146-24

לפניי בקשת רשות ערעור על החלטת בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו (השופטת ס' רסלר-זכאי) מיום 26.5.2024 בת"א 60684-05-23, בגדרה נדחתה בקשת המבקשים לעיכוב הדיון בתביעה בשל הליך תלוי ועומד.

תמצית הרקע לבקשה

1.המבקשת 1 (להלן: המבקשת) והמשיבה, חברות שעיסוקן בשילוח בינלאומי ועמילות מכס, התקשרו בשנת 2016 בהסכם לשיתוף פעולה עסקי (להלן: הסכם שיתוף הפעולה). בשנת 2022, בעקבות הצטברות חובות של לקוחות שלא נפרעו והפסדים שנגרמו כתוצאה מן הפעילות המשותפת, הודיעה המשיבה על ביטול הסכם שיתוף הפעולה והפסקת ההתקשרות בין הצדדים.

2.בעקבות הפסקת ההתקשרות, הגישה המשיבה ביום 24.5.2023 תביעה על סך 3,400,303 ₪ נגד המבקשים לבית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו. בכתב התביעה עתרה המשיבה לסעד כספי בגובה מחצית החובות שנצברו במסגרת פעילותם המשותפת של הצדדים, מכוח הוראותיו של הסכם שיתוף הפעולה. התביעה הוגשה גם נגד המבקש 2, הוא מנהלה ובעל מניותיה היחיד של המבקשת, בטענה לאחריותו האישית לחובות שנוצרו.

3.במקביל, ביום 2.7.2023 הגישה המשיבה תביעה נוספת לבית המשפט המחוזי בירושלים, נגד אזרח ירדני וחברה שבבעלותו עמם קיימה שיתוף פעולה עסקי (ת"א 21169-07-23) (להלן בהתאמה: ההליך הנוסף ו-החברה הירדנית). זאת, לפי הנטען, בגין כספים שלכאורה גבה האזרח הירדני עבור המשיבה מלקוחותיה ולא העבירם לידיה. זמן קצר לאחר מכן, ביום 16.7.2023, הגישה החברה הירדנית לבית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו תביעה נגד המשיבה בגין שירותים שסיפקה לה ותמורתם לא שולמה (ת"א 34800-07-23) (להלן: תביעת החברה הירדנית).

4.לאחר הגשת כתבי הטענות בתביעה שבענייננו, ובשים לב לקיומו של ההליך הנוסף, ציין בית המשפט המחוזי, בהחלטה שנתן ביום 11.12.2023, כי "בזהירות המתבקשת לשלב זה של ההליך [...] דומה שאין מקום לניהול שני ההליכים במקביל". לפיכך, הורה למשיבה ליתן עמדתה בסוגיה.

5.בהודעה מטעמה שהוגשה ביום 1.1.2024, התנגדה המשיבה לעיכוב ההליך, בטענה כי עיכובו עד להכרעה בהליך הנוסף משמעו "שינוי חלוקת הסיכויים והסיכונים בין הצדדים" כפי שנקבעו בהסכם שיתוף הפעולה, כך שהמשיבה תישא לבדה בהפסדים המשותפים עד למיצוי מאמצי הגבייה. המשיבה הוסיפה כי ככל שלא יתקבלו טענותיה נגד עיכוב ההליכים, מבוקש ליתן לה שהות לפנות בבקשה לאיחוד הדיון בתביעה עם ההליך הנוסף ועם תביעת החברה הירדנית. ואכן, ביום 14.2.2024 הגישה המשיבה בקשה לבית משפט זה לאיחוד הדיון בשלוש התביעות.

6.המבקשים התנגדו לאיחוד הדיון. זאת, לשיטתם, מאחר שהתביעות עוסקות בסוגיות עובדתיות ומשפטיות שונות, ושלא מתקיים חשש להכרעות סותרות. עוד טענו המבקשים כי כתב התביעה שהוגש נגדם אינו מעלה טענה לאחריותם לחובות שנדונים בהליך הנוסף; וכי איחוד התביעות לא ייעל את הדיון בהן אלא יביא לסרבולו, בעוד שההליך הראוי הוא כי יעוכבו ההליכים, לכל הפחות בשאלת החוב הנטען בהליך הנוסף.

7.בהחלטתי מיום 25.3.2024 התקבלה הבקשה לאיחוד הדיון בהליך הנוסף עם תביעת החברה הירדנית, ונדחתה הבקשה לאיחודם עם התביעה בענייננו. כך, נקבע שמדובר ב"מערכת הסכמית שונה ושאלות עובדתיות ומשפטיות שונות" וכי "גם אם יש בתוצאות התביעה [...] כדי להשליך על הסעד הנתבע [מן המבקשים], אין בכך משום טעם המצדיק, כשהוא עומד לבדו, איחודה של התביעה עם שתי התביעות הנוספות" (בש"א 1318/24 מנטפילד (1983) בע"מ נ' סוזי דנמרק בע"מ, פסקאות 5-4 (25.3.2024) (להלן: עניין מנטפילד)).

8.לאחר חילופי הודעות של הצדדים בהתייחס להחלטה שניתנה בענין מנטפילד, הגישו המבקשים בקשה לעיכוב ההליכים בתביעה עד להכרעה בשני ההליכים הנוספים. בבקשתם טענו כי יש לברר תחילה את היקף חובה של החברה הירדנית ורק לאחר מכן יהיה מקום לדון באחריותם לתשלומו. כן טענו כי עיכוב ההליכים בתביעה "יחסוך זמן שיפוטי של בית משפט [...] יחסוך מהמבקשים את הצורך לנהל הליכים כפולים על ההוצאות הכרוכות בכך וימנע את האפשרות של קבלת הכרעות משפטיות סותרות" (פסקה 26 לבקשתם מיום 16.5.2024).

9.בתשובתה לבקשה טענה המשיבה, בעיקרם של דברים, כי יש לדחות את הבקשה לעיכוב ההליכים על הסף, משזו אינה נמנית עם הבקשות המותרות בהגשה לאחר הגשת כתב הטענות האחרון ועד לישיבת קדם המשפט הראשונה, כקבוע בתקנה 49(א) לתקנות סדר הדין האזרחי, התשע"ט-2018. זאת, בפרט שעה שהנסיבות העומדות בבסיס הבקשה היו ידועות למבקשים עובר להגשת כתב הגנתם, ומבלי שסיפקו כל הסבר לשיהוי שחל בהגשתה. שנית, נטען כי בקשת המבקשים עומדת בסתירה חזיתית לטענותיהם כפי שהועלו בתשובתם לבקשה לאיחוד הדיון ולפיה "לא ייתכנו תוצאות סותרות" בין ההליכים, ולנוכח טענתם זו, מושתקים המבקשים מלטעון אחרת בבקשה הנוכחית. לגופם של דברים נטען, כי אין מקום לעכב את ההליכים שעה שעל פי המוסכם בין הצדדים, על המבקשת לשאת בכל עת במחצית החובות שלא נפרעו, כמפורט בכרטסת הנהלת החשבונות של המשיבה, ומכל מקום, אין בניהול ההליך המקביל כדי לפגוע בזכויותיהם של המבקשים. לבסוף, גרסה המשיבה שהבקשה לא נועדה לייעל את ההליך אלא לדחות את בירורו ו"לייאש" את המשיבה מלעמוד על זכויותיה.

10.בהחלטתו מיום 26.5.2024 דחה בית המשפט המחוזי את הבקשה לעיכוב הליכים. ראשית קבע, כי חל שיהוי משמעותי בהגשת הבקשה שיש בו כדי להצדיק את דחייתה, משעובדת קיומו של ההליך הנוסף הייתה ידועה למבקשים כבר במועד הגשת כתב הגנתם. לגוף הדברים קבע בית המשפט המחוזי, כי נוכח הקביעות בעניין מנטפילד, לפיהן מדובר במערכת הסכמית שונה ובשאלות עובדתיות ומשפטיות שונות, "לא מתקיימים התנאים לקבלת הבקשה". לבסוף, מצא בית המשפט המחוזי כי תכלית הבקשה היא לגרום לשיהוי ולעיכוב בהמשך בירור ההליך; ולא זו בלבד, אלא שלנוכח התנגדות המבקשים לאיחוד התובענות, בקשתם עולה כדי התנהלות חסרת תום-לב.

על החלטה זו הוגשה הבקשה שלפניי.

תמצית טענות המבקשים

11.המבקשים חוזרים, בעיקרם של דברים, על הטענות שהעלו בפני בית המשפט המחוזי לפיהן לא חל שיהוי בהגשת הבקשה. המבקשים טוענים כי מאחר שבית המשפט המחוזי הוא זה אשר יזם את עיכוב ההליכים "לא ניתן לקבוע כי המבקשים הם שהיו צריכים להגיש בקשה". עוד לשיטתם, בית המשפט לא בחן את כל השיקולים המנחים לעיכוב הליכים ובראשם "זהות הסעדים" שנתבעו על-ידי המשיבה, דבר העלול להביא לפסיקות סותרות שיפגעו בזכויותיהם של המבקשים ולניהולם של הליכי שווא. כן גורסים המבקשים כי קביעתו של בית המשפט המחוזי, לפיה ניתן יהיה לקזז במידת הצורך בין הסכומים שיתקבלו בשתי התביעות, היא בגדר אימוץ פרשנותה של המשיבה להסכם שיתוף הפעולה, עוד בטרם התקיים דיון לגופו של ההסכם. לבסוף, דוחים המבקשים את קביעת בית המשפט המחוזי לחוסר תום-לב בהתנהלותם, ועומדים על כך שטענו טענות ענייניות לאורך ההליך.

דיון והכרעה

12.לאחר עיון בהחלטת בית המשפט המחוזי, וכן בבקשת רשות הערעור על נספחיה, הגעתי לכלל מסקנה כי דין הבקשה להידחות.

13.כידוע, לערכאה הדיונית מסורה סמכות שבשיקול דעת להורות על עיכוב הדיון בהליך שלפניה עד להכרעה בהליך אחר המעורר שאלות דומות. החלטה כאמור נוגעת במובהק לניהול ההליך ומצויה בליבת שיקול הדעת של הערכאה הדיונית, והתערבות ערכאת הערעור בה שמורה למקרים חריגים בלבד (ראו מיני רבים: רע"א 871/23 בוגופן בע"מ נ' פרי הגליל (תעשיות) בע"מ, פסקאות 22-21 (29.5.2023); רע"א 700/24 פולק נ' ביו, פסקה 6 (19.2.2024); רע"א 1377/14 לאוניד נ' מדינת ישראל, פסקה 5 (1.5.2014)). לנוכח קביעותיי בעניין מנטפילד לא מצאתי כי המקרה שלפניי נמנה עם אותם מקרים חריגים המקימים עילה להתערבות ערכאת הערעור.

14.אזכיר, כי בניגוד לטענתם כפי שהועלתה בבקשתם לעיכוב ההליכים, טענו המבקשים – עת התנגדו לאיחוד הדיון בתובענות – כי מדובר "בתביעות שעוסקות בסוגיות עובדתיות שונות וממילא בעילות משפטיות אחרות, כך שממילא לא ייתכנו תוצאות סותרות". למעשה, העובדה שבעת הדיון בבקשה לאיחוד הדיון בתובענות טענו המבקשים כי אין לאחדן בהעדר חשש להכרעות סותרות, מקימה השתק שיפוטי – המושתת על עקרון תום הלב ועל הגינות דיונית – מלטעון את הטענה הפוכה. בעל דין שטען טענה, בין אם משפטית ובין אם עובדתית, וטענתו התקבלה, מושתק מלהתכחש לטענתו ולטעון את היפוכה (ע"א 513/89 Interlego A/S נ' Exin-Lines Bros. S.A., פ"ד מח(4) 133, 203-197 (9.6.1994); רע"א 4224/04 בית ששון בע"מ נ' שיכון עובדים והשקעות בע"מ, פ"ד נט(6) 625, 635-633 (8.3.2005); רע"א 6557/20 ערוץ 10 החדש בע"מ נ' שרת התרבות והספורט, פסקאות 64-63 (13.3.2024); יששכר רוזן-צבי ההליך האזרחי 260-257 (2015)). כך גם בענייננו – משטענו המבקשים בהתדיינות קודמת בין אותם צדדים ש"לא ייתכנו הכרעות סותרות", ומשהתקבלה עמדתם תוך שנדחתה הבקשה לאיחוד תובענות – מושתקים הם מלטעון את היפוכה בבקשה שלפניי.

15.על כך אוסיף שאף השיהוי שדבק בהגשת הבקשה מהווה טעם לדחותה. אף שקיומו של ההליך הנוסף היה ידוע למבקשים עובר להגשתו, ואף שסוגיית עיכוב ההליכים הועלתה כבר בראשית הדרך, נמנעו המבקשים מלהגיש בקשה לעיכוב ההליכים, מבלי שסיפקו לשיהוי האמור כל צידוק. ואולם, אף אם תתקבל טענתם כי יש בהחלטתו של בית המשפט המחוזי מיום 11.12.2023 כדי לאפס את שעון השיהוי – עדיין לא ניתן הסבר לאי הגשת הבקשה בסמוך למועד זה. במצב דברים זה, בדין דחה בית המשפט המחוזי את הבקשה.

16.אשר על כן – הבקשה למתן רשות ערעור נדחית. רק לפנים משורת הדין, לא ייעשה צו להוצאות.