רע"א 6510/12 ענת מרום נ. יוסף ברונפמן

בקשה למתן רשות ערעור על פסק דינו של בית המשפט המחוזי בתל אביב – יפו (כב' השופט גדעון גינת) בע"א 33771-12-11 וע"א 33771-12-11 שניתן ביום 18.6.12.

1.

המבקשת, המחזיקה באמצעות חברה בשם "מרטון" בכ-10% ממניותיה של חברת "סרדהיי" (להלן: החברה ), התקשרה בשנת 2006 עם המשיב בחוזה (להלן: החוזה ), במסגרתו קנה המשיב "אופציה לרכישת 2.5% ממניות החברה" (להלן: המניות ) תמורת 50,000 דולר (להלן: התשלום ). זאת, במטרה ליטול חלק בפרויקט הבניה אותה ניהלה החברה באותם ימים בבודפשט (להלן: הפרויקט ). מחד גיסא, החוזה קובע כי התשלום "ייחשב כהלוואה עד העברה בפועל של המניות", וכי אם הפרויקט לא יושלם בתוך 3 שנים התשלום יוחזר למשיב "בתוספת ריבית בנקאית, כמקובל". מאידך גיסא, משתמע מלשון החוזה כי המשיב מקבל זכויות כבעל מניות בחברה כבר במעמד חתימת החוזה ומבלי שהמניות נרשמות על שמו באופן רשמי. כמו כן, החוזה מגדיר את הצדדים כ"מוכר" ו"קונה" ונוקט בלשון "השקעה".

2.

היות שבמרוצת השנים המניות לא הועברו על שם המשיב, הלה הגיש לבית משפט השלום בתל אביב תביעה נגד המבקשת ודרש את השבת התשלום, ואילו המבקשת הגישה תביעה שכנגד בטענה שהמשיב חייב לשפותה בגין ההוצאות השונות שהוציאה במקומו בקשר עם החוזה. בהליך בבית משפט השלום נחלקו הצדדים בשתי שאלות: האחת, האם התשלום אכן הועבר אל המבקשת במלואו; והשנייה, האם התשלום הועבר למבקשת בתורת הלוואה וממילא ניתן לתבוע את פירעונה או שמא מדובר בחוזה השקעה שאינו מחייב השבה.

3.

בית משפט השלום בחן את לשון החוזה (הכוללת כאמור אינדיקציות פרשניות סותרות), ואת התנהגות הצדדים לאורך חיי החוזה וקבע כי, לאור עמימות החוזה באשר לתמורה החוזית אותה היה אמור המשיב לקבל, עד להעברת תמורה ממשית למשיב, יש לראות בתשלום משום הלוואה, שהמשיב זכאי לדרוש את פירעונה. באשר לעצם העברת התשלום נקבע כי בפועל העביר המשיב למבקשת סך של 35,000 ₪, כגרסת המבקשת. משכך, חייב בית המשפט את המבקשת לשלם למשיב סך של 35,000 ₪ בתוספת ריבית והצמדה.

4.

על פסק דין זה הגישו הצדדים ערעור וערעור שכנגד לבית המשפט המחוזי. בית המשפט המחוזי אימץ את מסקנותיו של בית משפט השלום ודחה את שני הערעורים. היות שרוב הדיון בבית המשפט המחוזי עסק בטיעונים שהעלתה המבקשת, חייב בית המשפט המחוזי את המבקשת בהוצאות המשפט של המשיב.

5.

על פסק דין זה מוגשת בקשת רשות הערעור שלפניי. בבקשתה טוענת המבקשת כי עניינה מעלה שאלה משפטית חשובה, וזאת מכיוון שבתי המשפט דלמטה מנציחים בפסיקתם גישה פרשנית שגויה המבכרת בחינה של התנהגות הצדדים על-פני פרשנות לשונית של חוזה ברור ופשוט. כמו כן נטען כי הותרת פסק דינו של בית המשפט המחוזי על כנו גורמת למבקשת עיוות דין של ממש. לגופו של עניין, מדגישה המבקשת אינדיקציות פרשניות שונות המצביעות, לטענתה, על היותו של ההסכם חוזה השקעה. עוד משיגה המבקשת על קביעת בית משפט השלום, לפיה קיימת עמימות בשאלה מהי התמורה החוזית שהמבקשת התחייבה להעביר מכוח החוזה. לטענת המבקשת, התמורה המדוברת גלומה אך בזכות להשתתף ברווחי הפרויקט (להבדיל מקבלת המניות בפועל), וזאת בהתחשב בכך שכבר בזמן חתימת החוזה היה ברור לצדדים כי קיים קושי בהעברת המניות באופן רשמי על שמו של המשיב. לבסוף, מלינה המבקשת על כך שבית משפט השלום דחה את התביעה שכנגד שהגישה.

6.

עיינתי בבקשה ומצאתי כי דינה להידחות. הבקשה תחומה בעובדותיו של המקרה הנידון וההכרעה בה אינה מעוררת כל שאלה משפטית עקרונית החורגת מעניינם של הצדדים (ר"ע 103/82 חניון חיפה בע"מ נ' מצת אור (הדר חיפה) בע"מ , פ"ד לו(3) 123 (1982)). בניגוד לטענת המבקשת, אין מדובר בחוזה "ברור ופשוט" שפרשנותו הייתה צריכה להתבסס על לשונו. נהפוך הוא, ניסוחו המוּקשה של ההסכם, אשר, כפי שקבעו הערכאות דלמטה, משתמע לשני פנים, הוא שהוביל את בתי המשפט דלמטה להזדקק לנסיבות העניין, וזאת בהתאם למקובל בשיטתנו (ס' 25(א) לחוק החוזים (חלק כללי), התשל"ג-1973). לפיכך, לא עולה מן הבקשה שאלה עקרונית כלשהי הנוגעת לפרשנות החוזים, אלא עסקינן ביישום הדין הקיים. עוד ייאמר כי מסקנותיו של בית משפט השלום בעניין זה, שאומצו על-ידי בית המשפט המחוזי, מושתתות על ממצאים שבעובדה, שאין דרכה של ערכאת ערעור, לא כל שכן ערכאת ערעור "בגלגול שלישי" להתערב בהם (רע"א 7302/06 פרדי נ' חשין (23.10.2006); רע"א 1283/11 עזבון המנוחה אילנה לוי ז"ל נ' משרד הבריאות

(28.3.2011)).

7.

באשר לטענה בדבר עיוות הדין, ההלכה מצמצמת עילה זו ל "מקרים נדירים ביותר, שבהם תחושת הצדק שבקשת רשות הערעור מעוררת לפני השופט הדן בה היא כל כך חזקה, עד שהוא יכול ליטול היתר לעצמו לחרוג מהכללים" (שלמה לוין תורת הפרוצדורה האזרחית – מבוא ועקרונות יסוד 216 ( מהדורה שנייה, 2008); רע"א 5165/09

נכסי רמלה 3 בע"מ נ' אשבת חברה לבניית מבני תעשייה בע"מ , פס' ז' להחלטה (13.9.09)).

החלת אמת מידה זו על המקרה הנוכחי אינה מצדיקה היעתרות לבקשה.

המבקשת יוצאת מגדרה להוכיח כי מדובר בהסכם השקעה ועל יסוד זה תוקפת את מסקנתו של בית משפט השלום. ודוק, יש לשים לב לכך שבית המשפט לא קבע כי מדובר בהסכם הלוואה, אלא כי עד להעברה של תמורה ממשית יש לראות בתשלום שהועבר מהמשיב למבקשת משום הלוואה. דהיינו, בהחלט ייתכן כי מטרתם הסופית של הצדדים הייתה ליצור הסכם השקעה, ואולם מטרה זו סויגה על-ידי הצדדים עצמם בכך שנקבע כי עד להעברת התמורה, התשלום ייחשב כהלוואה. משכך אין באינדיקציות הפרשניות שמעלה המבקשת, המצביעות לכאורה על כך שמדובר בהסכם השקעה, כדי להפריך את קביעותיו של בית המשפט. בנסיבות אלה לא מצאתי ממש בטענת המבקשת לעיוות דין.

הבקשה, איפוא, נדחית. אין צו להוצאות.