ת"א 7941-06-24 ת"א 7941-06-24

מונחת בפני בקשת חברת האב סיקריוטי בע"מ (להלן: "האב") להורות על ביטול עיקולים שהוטלו עליה בהחלטה שניתנה במעמד צד אחד בהחלטת בית המשפט מיום 18.8.2026. עיקולים אלה הוטלו בהמשך לבקשה שהוגשה ביום 18.8.2026 על ידי התובעת, חברת י.ח. להב ייעוץ פיננסי ואסטרטגי בע"מ (להלן: "להב") להורות על הטלת עיקולים במעמד צד. בית המשפט (כב' השופט אמיר ויצנבליט) הורה על הטלת עיקול הון המניות שבבעלות האב בכל אחת מהחברות הבאות: קיו פויינט טכנולוגיות בע"מ, סנסקום ייעוץ וניהול פרויקטים בע"מ, אגיניקס הנדסה וניהול פרויקטים בע"מ, אינטגרל שירותי טלמנג'מנט בע"מ (להלן יכונו יחדיו:" מניות קיו פויינט" או "המניות"). כמו כן הורה בית המשפט על הטלת עיקול ביחס לכל זכות (כספית או אחרת) המגיעה להאב או למי מטעמה מכל אחד מהמחזיקים הבאים: מרטנס יועצי מחשוב בע"מ, מלם הדרכה בע"מ, אי.בי.אי ניהול נאמנויות, אי.בי.אי נאמנויות בעלי מניות בע"מ (להלן: "המחזיקים"), זאת בהתאם להסכם מכר המניות מיום 4.8.2026, במסגרתו מכרה האב את כל החזקותיה בחברות קבוצת קיופיונט. כבר בפתח הדברים יצוין כי אין זו הבקשה הראשונה שהוגשה להטלת עיקול בהליך, ולבקשת להב כבר הוטלו עיקולים על נתבעים אחרים, שגם בעניינם הוגשו בקשות לביטול. (ר' החלטה מיום 19.5.2026 בעניינם של מר מיכאל אוליאל, מר רענן גרובמן, ומר נח הרשקוביץ). כפי שכבר צוין בהחלטה מיום 19.5.2026, להב טוענת לחוב מכוח הסכם הלוואה שנחתם ביום 9.8.2022 בינה ובין חברת Blackswan Technologies Inc (להלן:"בלאקסוואן") ולפיו הלוותה לבלאקסוואן 1.5 מיליון דולר (להלן – "הסכם ההלוואה"). על פי הנטען בכתב התביעה בלאקסוואן לא עמדה בתנאי הסכם ההלוואה, וההלוואה לא הוחזרה ללהב במלואה. לאחר שהוגשה התביעה ביקשה להב לתקן אותה ולהוסיף לה את האב כנתבעת נוספת. זאת, לנוכח טענתה של להב לפיה נודע לה שבלאקסוואן "מוזגה ו/או נרכשה" על ידי חברת האב (ר' בקשה 10 מיום 20.4.25). בהחלטה מיום 25.5.26 נעתר בית המשפט (כב' השופטת תמר אברהמי) לבקשה, וביום 26.5.26 הוגש כתב תביעה מתוקן בו נכללה האב כנתבעת. ביום 18.8.26 הוגשה בקשת להב לעיקול זמני כנגד האב, ובו ביום ניתנה בה החלטה המורה על הטלת העיקולים. ביום 24.8.26 הוגשה בקשת האב לביטול העיקולים. ביום 27.8.26 הוגשה בקשתו של מר Tamas Gottdiener (להלן "תומס") להצטרף להליך, בטענה שיש לטובתו שיעבוד על המניות שעוקלו. בהחלטה שנתן כב' השופט לוקשינסקי-גל ביום 1.9.26 אושר הצירוף. בעקבות החלטת כב' השופט לוקשינסקי-גל מיום 6.9.26 הועברה הבקשה לביטול העיקולים לטיפולי, וביום 16.9.26 התקיים דיון בו נחקרו המצהירים. בשל נסיבות שפורטו בהחלטה שניתנה בתום הדיון, לא נשמעו טיעוני הצדדים בעל פה, וסיכומיהם הוגשו בכתב, כאשר האחרונים שבהם הוגשו ביום 6.10.26. כעת הגיעה איפה העת למתן החלטה. יצוין, כי לאור האמור, ועל מנת שלא לעכב עוד את מתן ההחלטה, טענות הצדדים, כמו גם נימוקי ההחלטה, מפורטות להלן בתמצית בלבד. המסגרת המשפטית הבקשה שבפני היא בקשה לביטול עיקול. על אופן הדיון וסדר הדין בבקשה כזו נקבע: "סדרי הדין בבקשה לביטול צו עיקול זמני, הם כסדרי הדין בבקשה המקורית, כאילו הוזמן המשיב לבקשה מלכתחילה לדיון בה (ראו: רע"א 8420/96 מרגליות נ' משכן בנק הפועלים למשכנתאות בע"מ, פסקה 12 [נבו] (31.7.1997); (להלן: עניין מרגליות); אורי גורן סוגיות בסדר דין אזרחי 753, 755 (מהדורה 13, 2020)). בהתאם לכך, הנטל להוכיח כי יש הצדקה למתן הסעד – מוטל על כתפי מבקש הסעד (הוא המשיב בענייננו). ואולם, אם מבקש הסעד מוכיח במידה הנדרשת את התנאים האמורים, עובר הנטל המשני אל כתפי מבקש הביטול "לטעת ספק בצדקת התביעה או בטענת מבקש העיקול" (ראו והשוו: רע"א 7563/15 לי ש.א.ק.ל בע"מ נ' יהודאי, פסקה 6 [נבו] (15.12.2015); ע"א 4775-01-25 אס.ג'י. אחזקות טקסטיל בע"מ נ' צרפתי, פסקה 8 [נבו] (11.2.2025); עניין אליאס, בפסקה 7). זאת בדומה לנטל השכנוע בהליך האזרחי עצמו, המוטל בדרך כלל כל העת על התובע, ה"מוציא מחברו"; בעוד שהנטל המשני, נטל הבאת הראיות, עשוי לעבור לנתבע (ראו למשל ע"א 1278-15 עבאס נ' מועצה מקומית ג'ת, פסקה 37 [נבו] (30.8.2016); יניב ואקי דיני ראיות 1919, 1924 (כרך ד', 2021))". ר' רע"א 33367-09-25 יוחנן רובינשטיין נ' ישראל מלצר, פורסם בנבו, 5.11.25) (להלן: "עניין רובישנטיין"). השיקולים שיש לשקול בעת בקשה לעיקול זמני פורטו בפסיקה פעמים רבות. רק לדוגמא אביא את הדברים שקבע בעניין זה בית המשפט בעניין רובינשטיין הנ"ל: "כידוע, בבואו להכריע בבקשה למתן סעד זמני, על בית המשפט לבחון קיומם של שני תנאים: סיכויי התביעה להתקבל ומאזן הנוחות. בין שיקולים אלה מתקיים יחס של "מקבילית כוחות", כאשר מקובל לראות בשיקול של מאזן הנוחות כבעל מעמד בכורה (רע"א 40/23 Meta Platforms, Inc נ' אודאצ'י בע"מ, פסקה 15 [נבו] (6.2.2023); רע"א 1162/23 עצמאות ניהול מלונות בע"מ נ' פלטרין השקעות בע"מ, פסקה 15 [נבו] (26.3.2023)).שיקולים נוספים שיש לבחון במסגרת זו הם תום ליבו של מבקש הסעד הזמני וכן האם הוא פעל בשיהוי בהגשת כתב התביעה או הבקשה לסעד הזמני (תקנה 95(ד)(3) לתקנות סדר הדין האזרחי, התשע"ט-2018 (להלן: התקנות); וראו גם: רע"א 3121/24 בריגע נ' קוואלטי קרדיט פאנד 2 שותפות מוגבלת, פסקה 12 [נבו] (14.4.2024); רע"א 6625/23 חברת אלתעמיר בע"מ נ' חוסיני, פסקה 5 [נבו] (13.9.2023)). בנוסף, כאשר הסעד הזמני המבוקש הוא צו עיקול זמני, על בית המשפט לבחון גם האם קיים חשש סביר שאי מתן הצו יכביד על ביצוע פסק הדין (תקנה 103(א) לתקנות). זאת, בהתחשב בין היתר בסכום התביעה, ביכולתו הכלכלית של הנתבע ובחשש מפני הברחת נכסים (רע"א 13690-07-25 אבני נ' יוסטר, פסקה 12 [נבו] (3.9.2025) (להלן: עניין אבני); רע"א 45155-06-25 נציגות הבית המשותף הקונגרס 11 רמת גן נ' נחמני ד.ר יזמות ובניה בע"מ, פסקה 11 [נבו] (26.6.2025)). יובהר עוד כי רף ההכבדה הנדרש לצורך מתן צו עיקול זמני הוא נמוך מזה שיש להוכיח לצורך מתן סעדים זמניים אחרים (עניין גלובל ריטייל, בפסקה 18; רע"א 693/21 מרכז מכרות היהלומים בע"מ נ' כפריס אן. די.סי. בע"מ, פסקה 16 [נבו] (6.4.2021)). בית המשפט העליון שב על דברים אלה בפסק דין שניתן בע"א 52578-12-24 סוזי דנמרק ואח' נ' מנטפילד (1983) ואח' (פורסם בנבו, 18.11.25). טענות להב במסגרת הבקשה להטלת עיקול זמני במעמד צד אחד כאמור, במסגרת הבקשה לעיקול ביקשה להב להטיל עיקול על מניותיה של האב בקיו פוינט, ועל תמורה שתגיע להאב מכוח הסכם למכירת המניות האלה. להב טענה בבקשה כי בעקבות בקשה לעיכוב הליכים שהוגשה על ידי חברת בלאקסוואן וחברה נוספת, התברר לה שביום 4.8.2026 דיווחה האב לבורסה על כך שהתקשרה בעסקה למכירת המניות בתמורה ל8.7 מיליון דולר, כאשר תמורה זו מיועדת לפירעון חובות של האב לנושיה. לטענת להב, לאחר מכירת המניות לא יישאר להאב נכס משמעותי נוסף, שכן נכון לשנת 2025 מניותיה של קיו פוינט היו הנכס התפעולי המרכזי והאיכותי ביותר בהאב מבחינת הכנסות. בכך, טענה להב, מבריחה האב נכסים, מבצעת העדפת נושים ומחסלת למעשה כל אפשרות עתידית לפרוע את החוב ללהב. עוד טענה להב כי בשנה האחרונה ירד שווי חברת האב ב-98.25%, תוך שבאותה תקופה החזירה האב חובות לנושיה, כשהיא עושה לשם כך שימוש במשאבי בלאקסוואן. לטענת להב, במסגרת חקירתו הנגדית מיום 19.4.26 הודה העד הרשקוביץ (שהוא הנתבע 7 בהליך העיקרי והחל מחודש ינואר 2023 הוא משמש כדירקטור בחברת בלאקסוואן), בכך שהאב עשתה שימוש במשאביה של בלאקסוואן על מנת להחזיר חובות לנושיה שלה, מבלי שהיא פועלת לפירעון ההלוואה, כשהיא מפנה לעמ' 15 ש' 37 ועמ' 16 שורה 36 לפרוטוקול יום 11.5.26. עוד נטען בבקשה כי ראיה נוספת לניסיונה של האב להבריח נכסים ולסכל כל אפשרות לגביית החוב אם וכאשר יינתן פסק דין לטובתה, ניתן למצוא גם בכך שביום 12.8.2026 הגישו בלאקסוואן וחברת קוגנטיב סיסטמס (להלן:"קוגנטיב") בקשה לעיכוב ההליכים בטענה כי ביום 22.6.2026 הורה כביכול בית המשפט המחוזי על צו לפתיחת הליכים כנגד חברת קוגנטיב, ואילו ביום 13.7.2026, התקבלה החלטה על ידי דירקטוריון בלאקסוואן לפנות להליכי חדלות פירעון ופירוק חברה. לטענת להב, האב, שהיא בעלת כל מניותיה של בלאקסוואן, היא שמובילה את הליכי חדלות הפירעון של בלאקסוואן. עוד נטען בבקשה כי האב מפסידה סכומי עתק וקיימים ספקות משמעותיים לגבי יכולתה לפעול כעסק חי. בקשת האב לביטול העיקולים בבקשתה טענה האב כי יש להורות על ביטול העיקולים. לטענת האב סיכויי התביעה נגדה קלושים, ואינם מצדיקים הטלת עיקול. לעניין סיכוי התביעה טענה האב כי היא כלל לא הייתה צד להסכם הלוואה מיום 9.8.2022 שנכרת בין להב לבין חברת בלאקסוואן וחברת קוגניטיב, היא לא קיבלה את כספי ההלוואה, לא התחייבה לפרוע אותם, לא ערבה להם ולא נטלה על עצמה כל התחייבות כלפי להב. לטענת האב, העיסקה בה היא רכשה את מניותיה של בלאקסוואן אינה עיסקת מיזוג, אלא עיסקה של רכישת מניות, שבמסגרתה נותרה בלאקסוואן אישיות משפטית נפרדת. לטענת האב, עיסקה זו נעשתה שנים לאחר הסכם ההלוואה, ובניגוד לנטען על ידי להב, בלאקסוואן לא מוזגה לתוך האב והאב לא לקחה על עצמה בשום אופן חובות וחבויות כלשהן של בלאקסוואן. עוד טענה האב כי יש לבטל את העיקולים גם בשל חוסר תום ליבה של להב, שבאה לבית המשפט בחוסר ניקיון כפיים והסתירה בבקשת העיקול את העובדה שהמניות משועבדות לטובת תומס, בשיעבוד שנרשם כבר משנת 2024, זמן רב לפני שנחתמה העסקה בין האב לבלאקסוואן. לטענת האב, היה על להב לצרף את תומס כצד לבקשת העיקול. עוד טענה האב כי בהתאם להסכם מכר המניות, התמורה הכוללת בעסקה עומדת על כ-8.7 מיליון דולר, בעוד שהחוב לתומס, המובטח בשעבוד על המניות, עומד על כ-10 מיליון דולר. לטענת האב, הותרת העיקולים תביא לסכל עסקה מורכבת תוך פגיעה אנושה וקשה בהאב, ברוכשות שהתחייבו להתקשר בעסקה ובתומס, הנושה המובטח, בעוד שהותרת העיקול ממילא לא תועיל ללהב לנוכח העובדה שתמורת העיסקה נמוכה מהחוב לתומס. לכן, לטענתה, מאזן הנוחות מחייב את ביטול העיקול. לטענת האב, בניגוד לנטען על ידי להב בבקשה להטלת עיקולים, בחקירתו הנגדית של הרשקוביץ אין כל אמירה על כך שהאב נטלה על עצמה את כל חובותיה של בלאקסוואן כלפי להב. כמו כן אין כל הודאה מצדו כי נכסיה של בלאקסוואן נמשכו, או הוסטו על ידי האב. עוד נטען על ידי האב כי עם רכישת מניות בלאקסוואן, האב הכירה בנכס טכנולוגי בלתי מוחשי של בלאקסוואן, בהיקף של כ-43 מיליון דולר. יחד עם זאת, לאחר שהחלה בתהליך של רה-ארגון היא נאלצה למחוק את מלוא שוויו של הנכס הטכנולוגי של בלאקסוואן וזאת במסגרת דוחותיה הכספיים לשנת 2025. האב גם טענה שאין בעובדה כי לה אתגרים ונושים משל עצמה כדי להפוך אותה למי שיש לה יריבות או חבות כלשהי עם להב. עוד טענה האב שיש להורות על ביטול העיקול מהטעם של שיהוי. לעניין זה טענה האב כי הפרסום אודות עסקת מכר המניות דווח בציבור ופורסם כבר ביום 4.8.2026 ואילו הבקשה להטלת עיקולים הוגשה רק כשבועיים לאחר הפרסום. לטענת האב מדובר בשיהוי מהותי שיש בו כדי להביא לביטול העיקול. טענות תומס לביטול העיקול לטענת תומס, הוא יזם נדל"ן ואיש עסקים המשקיע בחברות הייטק, והוא תושב ואזרח שוויץ. במהלך חיפושיו אחר השקעות בחברות היי טק בישראל, הוא נחשף בשנת 2024 להצעה להשקעה בחברת האב. לטענתו, לאחר הליך בדיקה קצר, הוא דחה את ההצעה להשקיע בהאב באופן ישיר, אולם הסכים להלוות לה סכום של עד 8 מיליון דולר ארה"ב. זאת, לאור שוויה של חברת הבת קיו פיונט, שהייתה בעלת תזרים חיובי והצדדים העריכו את שוויה בלמעלה מ-10 מיליון דולר. לטענתו, הוצג לו כי ההלוואה תוחזר בתוך 3 חודשים בלבד. לטענת תומס, על מנת להבטיח את החזר ההלוואה שועבד לטובתו כל הקניין הרוחני של האב, וכן כל המניות של חברות הבת של האב, כולל המניות נשוא העיקול. זאת, בנוסף לאופציות של האב, שמשמעותן באותו זמן הייתה כי הוא יוכל לקבל בעלות על האב. לטענת תומס, בימים 12.3.24 ו-3.4.24 נחתמו שני הסכמי הלוואה בינו בין האב, אשר סכומם הכולל עומד על 8 מיליון דולר. כמו כן, בהתאם להסכמי ההלוואה, נחתמה ביום 3.4.2026 אגרת חוב במסגרתה שועבדו לו מניות קיו פוינט בשעבוד ספציפי וראשון בדרגה ללא הגבלת סכום. לטענת תומס, האב לא עמדה בהחזר ההלוואה, וגם לאחר שנחתמו בין הצדדים הסכמי הלוואה נוספים האב לא עמדה בהתחייבותיה כלפיו. לטענתו, נכון למועד הגשת בקשת ההצטרפות, יתרת החוב של האב כלפיו עומדת על כ-10 מיליון דולר, מתוכם 4.5 מיליון דולר שמהווים את יתרת קרן ההלוואה ו5.5 מיליון דולר עבור הריבית. לטענת תומס, לאחר שיתרת ההלוואה לא הוחזרה לו, הוסכם כי האב תמכור את המניות המשועבדות לצד שלישי, כאשר התמורה תשמש לפירעון חובה של האב אליו, כולו או חלקו. בהתאם, ולאחר מאמצים, אותרה חברת מלם-תים, אשר התקשרה עם האב בהסכם לרכישת המניות המשועבדות תמורת 8.7 מיליון דולר, בכפוף להסרת השעבוד שנרשם לטובת תומס. הודעה על העסקה פורסמה לבורסה האמריקאית ביום 4.8.2026. לטענת תומס, במקביל נקבע כי הוא יפקיד בנאמנות את המסמכים הדרושים לשחרור השעבוד על המניות, תוך מתן הוראה בלתי חוזרת להגישם לרשם החברות ברגע שיופקדו כספי הרכישה בידי הנאמן. מנגד התחייבו מלם-תים והאב להורות לנאמן להעביר אליו את כספי ההלוואה מתוך כספי הרכישה, מיד לאחר קבלת אישור רשם החברות בדבר מחיקת השעבוד והעברת המניות לידיהן. מכאן, שהאב לא עתידה לקבל דבר מהעסקה וכל כספי התמורה מגיעים לו, לצורך פירעון החוב של האב כלפיו. לטענת תומס, הותרת העיקול על כנו תמנע את ביצועה של עסקה שכבר סוכמה עוד לפני שהוגשה הבקשה לעיקול, ותעכב לזמן רב את החזר ההלוואה, הלוואה שמובטחת בשעבוד ואף קודמת בזמן להלוואה שקיבלה להב לטענתה מבלאקסוואן. לטענת תומס, אין ממש בטענת להב, לפיה העיקול לא יימנע את העיסקה משום שניתן להפוך בהמשך את העיקול על המניות לעיקול על התמורה. לטענתו, לא ניתן להשלים את העסקה מול מלם-תים ללא הסרת העיקול, שכן הוא לא יסיר את השעבוד אם התמורה לא תועבר תחילה לנאמן עבורו. מכאן, שכל עיכוב בהעברת כספי התמורה יביא לסיכולה, תוך פגיעה קשה בערך שתוכל לקבל האב על המניות. לעומת זאת, לטענתו, העיקול כלל לא יועיל ללהב, משום שלהב ממילא לא תקבל דבר מכספי העסקה או מהמניות, שכן הוא נושה מובטח הגובר על כל נושה אחר ביחס למניות והחוב כלפיו גבוה מהתמורה שתשולם עבור המניות. תגובתה של להב לבקשה לביטול העיקול על פי החלטות שניתנו לפני שהתיק הועבר לטיפולי, להב הגישה תגובה לבקשה לביטול העיקולים. להב חזרה בתגובתה על עיקר טענותיה כפי שהובאו בבקשת העיקול, והוסיפה כי באשר לטענות לקיומו של נושה מובטח, הלוא הוא תומס, הרי שעולה למעשה מדברי האב כי בכוותה לבצע "פירוק דה לוקס" קרי, להביא למימוש נכסיה וחיסולם שלא במסגרת של הליך משפטי של חדלות פירעון שרק בו קיים פיקוח על המימוש ועל החלוקה, תוך שוויון בין הנושים ובחינה ובירור של מעמדם. לטענת להב, רק במסגרת של הליך חדלות פירעון ניתן היה לוודא שמימוש נכסי האב, לרבות מניות קיו פויינט, יבוצע באופן מיטבי לטובת כל נושי האב, תוך השאת התמורה באופן שזו לא תבטיח רק את כיסוי החוב המובטח הנטען. באשר לתומס טענה להב שהאב העלימה מבקשתה את העובדה כי תומס הוא בעל מניות בהאב וכי עלפי דוח של האב שהוגש לנאסד"ק בחודש ספטמבר 2024, אותו תומס הוא משקיע שקיבל ניירות ערך בהאב כדי שיוכל למכור אותם בהנפקה. לטענת להב, מדובר בכ-39 מיליון מניות של האב, שגם לאחר מכירתן יוותר תומס בעל מניות בהאב. עוד טענה להב כי מהדוח השנתי של האב לשנת 2025 עולה כי בינה ובין תומס קיימים הסכמים נוספים ולכן מערכת היחסים של תומס עם האב, מעמדה האמיתי של נשייתו, כמו כן סדר הקדימות של השעבוד הנטען, היקף הנשייה וסוגיות נוספות, מחייבות בירור ובדיקה בהליך מתאים לכך. להב גם טענה שאין בעצם קיומו של השעבוד הנטען כדי למנוע הטלת עיקול זמני. לטענתה, עצם העובדה ששעבוד כדין גובר על עיקול לא מונעת את הטלת העיקול, והותרתו על הנכס המשועבד. עוד טענה להב כי בשלב הנוכחי אין כל ודאות שעסקת האב ומלם-תים אכן תצא לפועל, שכן היא תלויה במספר תנאים מתלים שטרם התמלאו. עוד טענה כי לא הוצגו ראיות לאופן חישוב החוב הנטען כלפי תומס, ולכן לא ניתן לדעת האם סכום התמורה אכן יהיה נמוך מסכום הנשייה. לטענת להב, השלב הנכון לברר את תוקף השעבוד, מעמד הנשייה, היקף החוב המובטח הנטען, המועד והתנאים שבהם זכאי תומס לממש את השעבוד, כמו גם המועד לברר סוגיות אחרות, יבוא רק בהמשך, ככל שהעסקה אכן תבוצע ובשים לב לתמורה שתתקבל בגין הנכסים שעליהם הוטלו העיקולים הזמניים. דיון: כבר בפתח הדברים ראוי להדגיש כי אין כל מניעה להטיל עיקול על נכס משועבד. גם אין בהטלת העיקול כדי להעניק למעקל זכות בנכס. עיקול על נכס משועבד משמעו שהעיקול: "... אינו יכול לתפוס יותר זכויות ממה שיש לחייב באותו נכס, כפי שהתגבשו עד למועד רישום העיקול: "אין בכוחו של עיקול למרק את זכויותיו של החייב בנכס המעוקל ואם קודם לעיקול נעשתה עיסקה תקפה בנכס, העיקול אינו יכול לבטל את תוצאותיה של העיסקה. העיקול מתגבש על זכויותיו של החייב כפי שהן" (ע"א 323/80 אלתית בע"מ נ' בנק לאומי לישראל בע"מ, פ"ד לז(2) 673, 680 (1983) (להלן: עניין אלתית); ראו גם: עניין אהרונוב). כך למשל במקרה בו הוטל שעבוד צף על נכס מעוקל, נקבע כי בהתגבשות השעבוד הצף לשעבוד קבוע, נסוג העיקול, שמוגבל לזכויות החייב בנכס שהיו כפופות לבעל השעבוד הצף במועד הטלת העיקול (ע"א 542/85 המועצה הישראלית לייצור ושיווק כותנה בע"מ נ' אתא חברה לטקסטיל בע"מ, פ"ד מב(4) 559, 564 (1988))." ר' רע"א 8622/13 המוסד לביטוח לאומי נ' רחלה שחר (פורסם בנבו, 7.9.2016) וגם: "כאשר מוטל עיקול זמני על נכס, פשיטא שהעיקול יתפוס על פי מצבו הפיזי של הנכס. כך, למשל, עיקול על מקרקעין חשופים שונה מעיקול על מקרקעין בנויים, מבחינת ערכם. הוא הדין, ביחס למצב המשפטי. אם הנכס המעוקל משועבד לפני העיקול (הדוגמא השכיחה תהיה עיקול על דירה שעליה רובצת משכנתא שנים רבות קודם לכן), כי אז העיקול יתפוס דירה ממושכנת, שמבחינת שוויה ערכה הוא ההפרש שבין המחיר המשולם על ידי הקונה, לבין הסכום הנדרש לפירעון המשכנתא. ניתן להסביר זאת בכך שזכות קניינית של בעל המשכנתא קודמת לזו של המעקל. מבחינה מעשית וכלכלית, ההסבר הוא כי הרכוש האמיתי של בעל הדירה הוא ההפרש שבין מחירה של הדירה לבין פדיון המשכנתא, ולכן העיקול תופס וחל על רכושו האמיתי של הנתבע. ר' תא (י-ם) 3386/01 יוסף פז נ' לילית מפעלי תמרוקים ואירוסלים 1973 בע"מ (פורסם בנבו, 11.1.2006). מהאמור עולה כי קיומו של השיעבוד אינו מונע לכשעצמו את הטלת העיקול, ולפיכך יש לבחון את הבקשה על פי המבחנים שנקבעו בפסיקה: "בקשה לסעד זמני, ובכלל זה בקשת עיקול, תוכרע על פי שלושה מבחנים עיקריים: עילה לכאורה, מאזן הנוחות ושיקולי יושר ותום לב, כאשר המבחנים של עילה לכאורה ומאזן הנוחות מקיימים ביניהם יחס של "מקבילית כוחות", במובן זה שככל שהכף נוטה בבירור לטובת המבקש באחד המבחנים, יש בכך כדי להקל את הנטל בו עליו לעמוד במבחן האחר, ובלבד שיעמוד בשני המבחנים בנטל מינימאלי" (רע"א 2826/06 שלמה אליהו אחזקות בע"מ נ' ישעיהו לנדאו אחזקות (1993) בע"מ (פורסם בנבו, 06.06.06))" ר' החלטתי בת"א (מחוזי ת"א) 11963-06-24 מ.ל.ר.ן. פרוייקטים ומסחר בע"מ נ' פרימיום פארק אשדוד בע"מ (נבו 7.7.2024) (שם, בפסקה 31). לצורך הוכחת התנאי בדבר סיכויי התביעה במסגרת בקשה למתן צו עיקול זמני, די שבית המשפט ישתכנע שלא מונחית בפניו תביעת סרק: "באשר לסיכויי התביעה – ככלל, הערכת סיכויי התביעה בבקשה לצו עיקול זמני או בבקשה לביטולו, נועדה לבחינת שאלת הזכות הלכאורית לצורך מתן צו העיקול הזמני, ותו לא. לפיכך בחינה זו נעשית ברף הוכחה נמוך יחסית – כך שדי בכך שבית המשפט משתכנע כי לפניו תובענה המעלה שאלה רצינית הדורשת ליבון, וכי היא אינה בגדר תביעת סרק (ראו, למשל: רע"א 7076/17 פלוני נ' פלוני, פסקה 14 [נבו] (22.10.2017)). המבקש אינו צריך אפוא לעמוד בשלב זה בנטל שיוטל עליו בהמשך, לצורך זכייה בתביעה. ודוק: בעוד שבעבר תקנה 362(א) לתקנות סדר הדין האזרחי, התשמ"ד-1984 התנתה את מתן הסעד הזמני בקיומן של "ראיות מהימנות לכאורה" לקיומה של עילת התובענה; כיום, על פי תקנה 95(ב) לתקנות סדר הדין האזרחי, התשע"ט-2018 די בכך שהמבקש סעד זמני יוכיח כי בידיו "ראיות מספקות לכאורה" לקיומה של עילת תביעה. בכך עיגן מחוקק-המשנה בלשון התקנות את התפיסה המושרשת בפסיקה שלפיה בשלב המקדמי של מתן הסעד הזמני אין מקום להעמיד במבחן דקדקני את מהימנות הראיות, שכן ככלל את מהימנותן של הראיות יש לבחון רק במסגרת התביעה לגופה (יששכר רוזן-צבי הרפורמה בסדר הדין האזרחי: מורה נבוכים 508 (2025))." ר' רע"א 13690-07-25 אמיר אבני נ' רונן יוסטר (פורסם בנבו, 3.9.2025) (שם, בפסקה 15). במקרה שבפני, דעתי היא שלהב עמדה בנטל הנדרש לצורך השלב הנוכחי, בו על בית המשפט להשתכנע "על בסיס ראיות מספקות לכאורה בקיומה של עילת תביעה" [תקנה 95 לתקנות סדר הדין האזרחי, התשע"ט-2018]. האב הקדישה חלק לא מבוטל מסיכומיה לטענות אודות טיבה של העסקה שנחתמה בינה לבין בלאקסוואן, כשהיא טוענת שעל פי אותה עיסקה לא ניתן להשית עליה חבות לחובותיה של בלאקסוואן כלפי להב. גם להב התייחסה לעניין בסיכומיה. לטעמי, השלב הנוכחי אינו השלב הנכון להכריע בסוגיה זו. סוגיה זו תתברר במסגרת הדיון בתיק העיקרי. לצורך השלב שבפני, כל שנדרש הוא לבחון האם קיימות "ראיות מספקות לכאורה" לקיומה של עילת תביעה, ולטעמי התשובה לכך היא חיובית. זאת, בין היתר משום שאל מול טענתה של האב, לפיה העסקה בינה ובין בלאקסוואן אינה מיזוג, אלא "מיזוג משולש הופכי" (סעיף 8 לסיכומי האב), בפרסום בדבר העסקה נכתב במפורש שמדובר על Merge. אם לא די בכך, גם על פי התרגום שהוגש על ידי האב באשר לפירסומים אלה, נעשה שימוש במונח מיזוג: "ביום 15 בינואר 2025 התקשרה האב סיקיוריטי בע"מ (החברה) בהסכם ותוכנית מיזוג עם חברת ... (בלאקסוואן) שלפיו בלאקסוואן תתמזג עם חברה בבעלות מלאה של החברה ולתוכה" (הדגש שלי, ה.א.) (עמ' 23 לנומ' המסמכים שהוגשו ביום 6.10.26). אני ערה לכך שבפירסום נכתב מפורשות כי "האמור לעיל הוא תיאור תמציתי של תנאים מסוימים במסמכי העסקה, ואינו מקיף מטבעו." יחד עם זאת, לנוכח השימוש במונח מיזוג, וכל שכן כאשר האב בחרה שלא לצרף לבקשת הביטול את ההסכם עצמו, אלא רק את הפרסומים, לא מצאתי שניתן לקבל את טענתה לפיה סיכויי התביעה כנגדה הם כה קלושים, עד שדי בנימוק זה כדי להביא למסקנה שאין מקום לעיקול. זה המקום לציין שלאחר שהוגשו סיכומי כל הצדדים, ובמקביל להגשת הסיכומים מטעמה של האב, ביקשה האב לצרף את ההסכם עצמו, אולם בקשתה נדחתה. כפי שגם ציינתי בהחלטה מיום 5.10.26 (בקשה 44) שבה דחיתי את הבקשה, אם רצתה האב להסתמך על האמור בהסכם, היה עליה לצרף את ההסכם לבקשה לביטול העיקול, או לכל המאוחר להגישו בעת הדיון בעניינו של העיקול. זאת, על מנת לאפשר ללהב להתייחס לאמור בו, ולחקור בעניינו את המצהיר מטעמה של האב. אין מקום להתיר להאב לצרף לסיכומיה מסמך שלא צורף על ידה קודם לכן, וכאשר האב כלל לא טענה שהייתה לה מניעה כלשהיא לצרפו במועד המתאים. ערה לקושי שיש לה בעניין זה, טענה האב בסיכומיה שמי שהייתה צריכה לצרף את ההסכם היא דווקא להב, שהייתה צריכה לצרף את ההסכם לבקשת העיקול. אני דוחה טענה זו. להב, שאינה צד להסכם, רשאית הייתה, לצורך בקשת העיקול, להסתמך על פרסומיה של האב בכל הנוגע למהות העיסקה. אם לטענת האב אלה אינם משקפים באופן ראוי את מהות העסקה, הרי שאין להאב אלא להלין בעניין זה על עצמה. יתרה מכך, גם אם יש ממש בטענתה של האב, לפיה ההסכם עם בלאקסוואן עניינו לא מיזוג "רגיל", אלא רכישה של מניות בלאקסוואן, וזו נותרה לכן גם לאחריו כאישיות משפטית נפרדת ,עדיין אין הדבר משנה את המסקנה שאליה הגעתי, משום שגם אז לא נסתם הגולל על האפשרות לקיומה של עילת תביעה כנגד האב. זאת, משום שגם לפי גירסה זו של האב, היא רכשה את כל מניותיה של בלאקסוואן, והפכה להיות בעלת השליטה בבלאקסוואן. מעדותו של הרשקוביץ עולה שלאחר שהאב רכשה את השליטה בבלאקסוואן היא עשתה שימוש במשאביה של זו (וראו בעניין זה את עדותו של הרשקוביץ הדיון שהיה בפני ביום 11.5.26 בעמ' 16 ש' 7-11), אך לא פרעה במקביל את חובותיה של בלאקסוואן. בהינתן העובדה שמר הרשקוביץ שימש באותה עת לא רק מנכ"ל האב אלא גם דירקטור בבלקסוואן (שם בעמ' 9 ש' 22-24), ומבלי לקבוע, כמובן, מסמרות, נראה שלהב הרימה את הנטל הדרוש לשלב הנוכחי, להראות שיש, לפחות לכאורה, בסיס לטענתה לפיה יש עילה להורות על הרמת מסך או כל עילה אחרת באופן שיחייב את האב בחובותיה של בלאקסוואן. במיוחד הדבר כך כאשר לטענת להב, שבשלב זה לא נסתרה, מכירת המניות להאב מהווה שינוי שליטה, נתון שעל פי ההסכם שבין להב לבלאקסוואן, מחייב פירעון מיידי של ההלוואה. אם תתקבל טענה זו של להב, וכמובן שבשלב זה אינני מכריעה בכך, יכול שייקבע כי התעלמותו של הרשקוביץ (בשני כובעיו), והתעלמותה של האב מהוראה זו, מקימות לה חבות כלפי להב. על כך שגם האב ערה לאפשרות זו ניתן ללמוד מנסיונותיו החוזרים של הרשקוביץ לחמוק ממתן תשובה ברורה לשאלות שנשאל בעניין זה. (פרוטוקול מיום 11.5.26 עמ' 11 ש' 17-39, ופרוטוקול מיום 16.9.26 עמ' 39 ש' 28 ואילך עד עמ' 41 ש' 28). משקבעתי שהתנאי של סיכויי התביעה מתקיים, יש לבחון את מאזן הנוחות. תומס והאב טענו שמאזן הנוחות נוטה לטובתם, שכן העיקול ימנע את השלמת העסקה בין האב למלם תים, ומכיוון שכך ייגרם נזק וודאי, שכן העסקה מיועדת להביא לפירעון חובה של האב לתומס, חוב שעומד לטענתם על 10 מיליון דולר. אכן, סיכון כזה קיים (לצד האפשרות שהצדדים יסכימו על מנגנון מותאם אחר ויקיימו את העיסקה גם אם תוך שינוי מסוים), אולם גם אם תיכשל העסקה עדיין יישארו המניות בידיה של האב, ואילו לתומס עדיין יהיה שיעבוד על המניות. לעומת זאת, אם יוסר העיקול תישאר להב ללא כל אפשרות לגבות מהאב את חובה, אם וכאשר יינתן פסק דין לטובתה. נזכיר כי טענת להב, לפיה ביום 13.7.2026 התקבלה החלטה על ידי דירקטוריון בלאקסוואן לפנות להליכי חדלות פירעון ופירוק חברה, לא נסתרה בשלב זה, וכך גם לא נסתרה טענת להב לפיה גם להאב לא יישאר לאחר מכירת המניות נכס בעל ערך שניתן לממש לצורך פירעון החוב. תומס והאב גם טענו כי מאזן הנוחות נוטה לטובתם, משום שהותרת העיקול גורמת להם נזק, וכלל אינה מועילה ללהב. זאת, משום שגובה החוב לתומס גבוה משווי המניות המשועבדות. טענה זו, הן בדבר גובה החוב לתומס והן בדבר שווי המניות, נטענה בעלמא, מבלי שהוצגה בפני ראיה ממשית. לא הוצגה ראיה באשר לשווי המניות (להבדיל מהשווי הנקוב בהסכם שבו נמכרו). גם בדבר גובה החוב של האב לתומס לא צורפו ראיות הולמות. צירופם של הסכמי ההלוואה שנחתמו לאורך השנים בין האב לבין תומס אין בו די, שכן לא ניתן ללמוד מהם על גובה החוב שטרם נפרע. תומס והאב טענו כי החוב לתומס עומד על סכום של 10 מיליון דולר, ומורכב מכ 4.5 מיליון דולר קרן, ו5.5 מיליון דולר ריבית. לא רק שספק אם די במה שצורף על מנת להוכיח את גובה יתרת קרן החוב, כל הטענה בדבר גובה הריבית נשענת על הודעה בודדת בדואר אלקטרוני (נספח 8 לבקשת ההצטרפות של תומס להליך), כשכלל לא ברור ממנה מי ערך את החשבון, מה הנתונים שהוזנו לשם כך, מה סכום הקרן שאליו מתייחסת ריבית זו, ואפילו לא ברור ממנו מהי ההלוואה שחישוב נטען זה נוגע לה. זאת, למרות שבמייל שמופיע בתחתית אותו עמוד (מיום 7.8.26 בשעה 15:00) ביקשו במפורש טבלת אקסל מסודרת. העובדה שבסופו של דבר טבלה כזו לא צורפה לבקשותיהם של האב ותומס, מחלישה במידה ניכרת את הטענות בדבר גובה החוב, לפחות לצורך השלב שבפני. אשר להכבדה – לנוכח מצבה הכלכלי של האב, כפי שנטען על ידי להב ולא נסתר בשלב זה, ולנוכח העובדה שמכירת המניות רק תחמיר את מצבת נכסיה של האב, כמו גם לנוכח העובדה שכל המהלכים לרכישת זכויות בלאקסוואן נעשו כאשר בעלי התפקיד מודעים, או אמורים לכאורה להיות מודעים לחוב כלפי להב, נחה דעתי כי תנאי זה מתקיים במקרה שבפני. שיהוי – לא מצאתי שיש שיהוי בכך שהבקשה הוגשה שבועיים לאחר הפירסומים אודות עסקת המניות. ספק בעיני אם באופן רגיל פרק זמן של שבועיים מהווה שיהוי שדי בו כדי לדחות בקשה לעיקול, אך אינני נדרשת להכריע בשאלה זו, שכן כאן דובר על חודש אוגוסט, שבו מצויים רבים, בארץ ובעולם, בחופשות. גם לא נטען, וכל שכן שלא הוכח, שפרק הזמן הזה הביא לשינוי במצבה של האב, במצבו של תומס, או שהייתה לו השלכה כלשהיא על עיסקת המניות. לכן, אני דוחה את הטענה לפיה מועד הגשת הבקשה יש בו שיהוי שמצדיק את ביטול העיקול. נותר לבחון את טענת האב ותומס, לפיה להב פעלה בחוסר תום לב כאשר לא צירפה את תומס כצד לבקשה, ולא הזכירה בבקשת העיקול באופן מפורש את קיומו של השעבוד על המניות. אכן, יש ממש בטענה זו של האב ותומס, ונראה כי היה על להב לצרף את תומס כצד לבקשת העיקול, ולכל הפחות להדגיש בבקשה את קיומו של השעבוד על המניות שאותן מבקשים לעקל. יחד עם זאת, בנסיבות התיק שבפני אני סבורה שאין מקום לבטל את העיקול מטעם זה בלבד. ראשית, משום שבהמשך, ובסמוך לאחר מתן העיקול, תומס צורף כצד להליך. תומס גם השתתף בדיון לביטולו של העיקול ואף הוגשו סיכומים מטעמו. שנית, משום שמימוש העסקה ממילא מותנה בתנאים מתלים, ואלה כלל לא התקיימו במועד שבו צורף תומס לבקשה. שלישית, לא נטען ולא הוכח שנגרם נזק ממועד צירופו של תומס. מכל הנימוקים שפורטו לעיל, אני מחליטה לדחות את הבקשה לביטולו של העיקול, ולהותיר את העיקול מיום 18.8.26 על כנו. האב תישא בהוצאות להב בגין הבקשה לביטולו של העיקול, בסכום של 7,500 ₪. תומס, שלא צורף על ידי להב כצד לבקשה, אינו מחויב בהוצאות, אף שטענותיו נדחו.