ת"א 24042-07-26 ת"א 24042-07-26

לפניי בקשת התובעות כי יוטלו צוי עיקול על כספי הנתבעת 1 בחשבונה בבנק דיסקונט וכן על מניות הנתבעת 2 הרשומות ברשם התאגידים. ברקע לבקשה להטלת עיקול במעמד צד אחד, כתב התביעה לסעד כספי בן 503,949 ₪. בהתאם לכתב התביעה, התובעות מכרו את מלוא מניותיהם בנתבעת 1, לנתבעת 2. בעקבות המכירה, הפכה נתבעת 2 לבעלת השליטה הבלעדית בנתבעת 1, שהיא בעלת הזכויות במלון ניאה במושב שבי ציון. הסכם המכר קובע בסעיף 4.8 כי כל סכום שיתקבל אצל הנתבעת 1 בגין תביעות פיצויים שהוגשו קודם לחתימת ההסכם בגין נזקי מלחמת חרבות ברזל ו/או אירוח מפונים יועבר למוכרות – התובעות. התובעות טוענות כי הנתבעות הפרו חובה זו בכך שסירבו להעביר לתובעות סך של 427,076 ₪ שהתקבל ממשרד התיירות ביום 25.05.26 (או בסמוך לכך). בנוסף, בין הצדדים נתגלעה מחלוקת משפטית הנובעת מאי-תשלום התמורה לתובעת 3, עבור מניות הנתבעת 2 בסך של 1,885,313 ש"ח, סכום אשר היה אמור להיות משולם בהמחאה, אולם הנתבעת 2 הורתה לנאמן אשר החזיק בהמחאה לא להעבירה לתובעת 3. יצוין כי מחלוקת זו אינה חלק מכתב התביעה אשר לפני. בבקשת העיקול המקורית, טוענות התובעות כי הצטברו בידיהן "ראיות מבוססות" לכך שהנתבעות מצויות במצב כלכלי רעוע ובקשיי נזילות ותזרים חמורים, המעוררים חשש ממשי כי התובעות יעמדו בפני שוקת שבורה, מקום בו התביעה תתקבל ויעלה הצורך להיפרע מהנתבעות. נטען כי המלון לא עבד תקופה של כארבעה חודשים, וכי הנתבעות נמנעות מלשלם לספקים שונים מזה כמה חודשים, כן כי לא הפרישו זכויות כדין לעובדים ופיטרו עובדי מפתח מבלי להחליפם. כן נטען, כי סירובן של הנתבעות להעביר לתובעות את הסכום אשר התקבל ממשרד התיירות כמו גם סירובן לכבד את המחאת התשלום אותה היתה אמורה להעביר הנתבעת 2 לתובעת 3 עבור המניות, "מתחברת" עם מצב כלכלי לא טוב (פסקה 16 לבקשה), וכן כי נמסר לתובעות כי הבנק שיעבד את כספי הפיצוי וכן את הכספים אשר הנתבעת 2 היתה אמורה לשלם לתובעת 3 עבור המניות (פסקה 17 לבקשה). ביום 9.7.26 הוריתי על עיקול הנכסים כמבוקש, ובמעמד צד אחד. בתאריך 15.7.26 התקבלה לתיק תשובת הבנק לפיה אין בחשבון הבנק נשוא הבקשה כספים לעיקול. בין לבין, הוסר העיקול על חשבון הבנק נוכח העובדה לפיה העיקול לא תפס דבר, וכן נוכח פטירתו המצערת של אביו של ב"כ התובעות והצורך לדחות את הדיון שנקבע. הנתבעות הגישו בקשה לביטול העיקולים, בה טענו כי לא הוכח יסוד ההכבדה, כי לא צורפו ראיות המלמדות על היעדר איתנות כלכלית של הנתבעות וכי מניות הנתבעת 1 המוחזקות על ידי הנתבעת 2, עולות בשווין על סכום התביעה בפער. עוד טוענות הנתבעות כי בין הצדדים קיים סכסוך כספי באשר לפרשנות החוזה וכן באשר לשווי המניות, סכסוך אשר הוביל למשלוח הודעת קיזוז אותה שלחה התובעת 3 לנתבעת 2, בטרם ביטלה את המחאת תמורת המניות. ביום 10.9.26 הוגשה בקשה נוספת, כללית, להטלת עיקולים נוספים על נכסי הנתבעות נוכח הטענה לפיה מצבן הפיננסי של הנתבעות מתדרדר. בבסיס טענה זו העובדה לפיה חשבון הבנק של הנתבעת 1 רוקן לשיטת התובעות שכן העיקול אשר הוטל על חשבון הבנק לא תפס דבר, וכן מאחר והנתבעת 2 לא כיבדה את המחאת התמורה אשר היתה אמורה להיות משולמת לתובעת 3, חרף הוראת בית המשפט המחוזי לנאמן כי ההמחאה תועבר לתובעת 3. התובעות מוסיפות כי הנתבעות מפעילות עליהן לחץ כלכלי פסול ובלתי הוגן כדי להתחמק מהתחייבויותיהן ולנסות לקבל תמורה מופחתת עבור המניות, בין היתר באמצעות אמירות כגון "בואו נחתוך את הסכום ונסיים את החשבון". לטענתן, מאזן הנוחות נוטה בבירור לטובתן שכן הנזק שיגרם להן ללא הסעד הזמני עולה לאין ערוך על הנזק שיגרם לנתבעות. הן מדגישות כי כספי המענק שייכים להן מלכתחילה, וכי עיקול המניות ברישום הוא מידתי ואינו פוגע במהלך העסקים השוטף של הנתבעות. בהחלטה מאותו יום קבעתי כי בקשה זו תידון במעמד הדיון. בתאריך 14.9.26 התקיים דיון בבקשה, והצדדים סיכמו טענותיהם בכתב. בפי הצדדים טענות שונות ונוספות, דיוניות במהותן, באשר למועדי הגשת הבקשות, זהות המצהירים, דיוקם או היעדר דיוקם של כתבי הטענות וכו – טענות אשר אינו משפיעות במהות על השיקולים למתן סעד זמני ואינן מעניקות עדיפות דיונית למי מהצדדים ומשכך לא מצאתי מקום לקיים דיון בהן שכן הן אינן נצרכות לשם החלטה בבקשה. לאחר שעיינתי בבקשות שהוגשו, בראיות שצורפו, בעדויות המצהירים וכן בסיכומי הצדדים, באתי לכדי מסקנה כי דין הבקשה להטלת עיקולים להידחות. להלן נימוקי: כבר נפסק כי לצורך הכרעה בבקשה למתן סעד זמני, נבחן קיומם של שני תנאים: סיכויי התביעה להתקבל ומאזן הנוחות. בין שיקולים אלה מתקיים יחס של "מקבילית כוחות", כאשר מקובל לראות בשיקול של מאזן הנוחות כבעל מעמד בכורה (רע"א 40/23 Meta Platforms, Inc נ' אודאצ'י בע"מ, פסקה 15 [נבו] (6.2.2023); רע"א 1162/23 עצמאות ניהול מלונות בע"מ נ' פלטרין השקעות בע"מ, פסקה 15 [נבו] (26.3.2023)). נוסף על כך, על בית המשפט לבחון את תום ליבו של מבקש הסעד הזמני וכן את שאלת השיהוי בהגשת כתב התביעה או הבקשה לסעד הזמני (תקנה 95(ד)(3) לתקנות סדר הדין האזרחי, התשע"ט-2018 (להלן: התקנות); וראו גם: רע"א 3121/24 בריגע נ' קוואלטי קרדיט פאנד 2 שותפות מוגבלת, פסקה 12 [נבו] (14.4.2024); רע"א 6625/23 חברת אלתעמיר בע"מ נ' חוסיני, פסקה 5 [נבו] (13.9.2023)). בנוסף, כאשר הסעד הזמני המבוקש הוא צו עיקול זמני, על בית המשפט לבחון גם האם קיים חשש סביר שאי מתן הצו יכביד באופן ממשי על ביצוע פסק הדין (תקנה 103(א) לתקנות). זאת, בהתחשב בין היתר בסכום התביעה, ביכולתו הכלכלית של הנתבע/המשיב ובחשש מפני הברחת נכסים (רע"א 13690-07-25 אבני נ' יוסטר, פסקה 12 [נבו] (3.9.2025) רע"א 45155-06-25 נציגות הבית המשותף הקונגרס 11 רמת גן נ' נחמני ד.ר יזמות ובניה בע"מ, פסקה 11 [נבו] (26.6.2025)). אציין, כי רף ההכבדה הנדרש לצורך מתן צו עיקול זמני הוא נמוך מזה שיש להוכיח לצורך מתן סעדים זמניים אחרים (רע"א 693/21 מרכז מכרות היהלומים בע"מ נ' כפריס אן. די.סי. בע"מ, פסקה 16 [נבו] (6.4.2021)). 11. כמו כן נפסק, כי גם במקום בו הוגשה בקשה לביטול צו עיקול זמני שניתן במעמד צד אחד, בהתאם לתקנה 97(ו) לתקנות, נותר הנטל על מבקש העיקול, להוכיח את כל רכיבי בקשתו בהתאם לבקשה המקורית (ראו: רע"א 7640/22 אליאס נ' סלייח, פסקה 7 [נבו] (15.11.2022), וכי יש לדון בבקשה לביטול עיקול "מבראשית" כלומר - כהמשך דיון בבקשה להטלת העיקול. לפיכך, הנטל לשכנע בחיוניותו של הצו, מוטל על כתפי התובעים- המבקשים. (רע"א 8420/96 מרגליות נ' משכן בנק הפועלים למשכנתאות, פד"י נ"א (3) 789). 12. קיומה של עילת תביעה לכאורה: התובעות מבססת את עילת התביעה על סעיף 4.8 להסכם מכירת המניות מיום 10.12.25, לפיו כל פיצוי שיתקבל בגין תביעות עבר של הנתבעת 1 יועבר לתובעות תוך 3 ימי עסקים. לתמיכה בטענותיהן הציגו התובעות את העתק הבקשה למשרד התיירות מס' 1001908548 מיום 24.5.25 ואישור משרד התיירות על קבלת תשלום בסך 427,076 ₪ שהתקבל בחברה. כמו כן, הוצג ייפוי כוח מיום 27.1.26 הממחיש כי הנתבעת 2 הסמיכה את התובעות להמשיך לטפל בתביעה זו, לצד מכתבי דרישה ומענה המראים כי הנתבעות לא הכחישו את קבלת הכספים. בפי הנתבעות אמנם טענות באשר לפרשנות החוזה בנקודה זו, אולם זוהי וודאי שאלה אשר תעמוד בבסיס הדיון בתביעה בהליך העיקרי. כך או כך, מצאתי לקבוע כי טענות התובעות מבססות עילת תביעה לכאורית. 13. שיקולי מאזן הנוחות: התובעות טענו כי מאזן הנוחות נוטה לטובתן בבירור מאחר שהנתבעות מצויות בקשיי נזילות ומצבן הכלכלי גרוע, וכי ללא העיקולים סיכויי הגבייה יהיו קלושים. לטענתן, הנזק שייגרם להם עולה על הנזק שייגרם לנתבעות, שכן כספי המענק אינם כספי הנתבעות מלכתחילה ועיקול המניות אינו פוגע במהלך עסקיהן השוטף, בנוסף לעובדה כי הנתבעת 2 מחזיקה בתמורת המניות של התובעת 3. אולם, התובעות לא פירטו מהו הנזק הבלתי הפיך שאינו ניתן לפיצוי כספי אשר ייגרם להן מקום בו התביעה תתקבל, אלא התמקדו בחשש הממשי לאי-יכולת לפרוע את פסק הדין עקב קשיים תזרימיים. 14. שיקולי תום לב (צדק ויושר): עיון בכתבי הטענות מעלה כי התובעות לא חשפו את התמונה המלאה אודות מצבה הכלכלי של הנתבעת 2 בפני בית המשפט – אין חולק כי הנתבעת 2 מחזיקה ברשת "ג'ייקוב" המונה כ-10 בתי מלון, וכן מחזיקה ב - 49% מחברת "מודיעין אזרחי". כמו כן, התובעות טענו כי המחאת התמורה עבור המניות "חזרה", באופן היוצר מצג כאילו להמחאה זו אין כיסוי ואולם, הסתבר כי ההמחאה בוטלה על ידי הנתבעת 2 בעקבות הודעת קיזוז אותה שלחה הנתבעת 2 לתובעת 3 עובדה אשר גם היא לא נמסרה לבית המשפט. מנגד אציין, כי גם הנתבעת 2 לא נהגה בתום לב, כאשר ביטלה ההמחאה חרף החלטה מפורשת של בית המשפט המחוזי לפיה על הנאמן להעביר את ההמחאה לתובעת 3. 15. שיהוי: בהתאם לבקשה, הצורך בסעד הזמני קם בתחילת חודש יוני 2026, כאשר נודע לתובעות כי התקבל בנתבעת 1 התשלום ממשרד התיירות. הבקשה למתן צו עיקול זמני הוגשה ביום 9.7.2026, כלומר חלף כחודש ימים מהמועד שבו נודע לתובעות על קבלת הכספים ועד להגשת הבקשה. הנתבעות לא העלו טענה מפורשת ומפורטת לעניין שיהוי, ומובהר כי התובעת פנו לנתבעות בכתב מיד עם היוודע דבר קבלת הפיצוי וכי לטענתן ראיות ברורות על מצבן הכלכלי הרעוע לכאורה של הנתבעות הגיעו אליהן "בימים אלה". משכך, לא מצאתי כי מתקיים שיהוי בהגשת הבקשה המצדיק דחייתה. 16. שאלת קיומו של יסוד ההכבדה: שיקול מכריע המוביל לדחיית הבקשה הינו כי התובעות לא הוכיחו כי מתקיים יסוד ההכבדה. אמנם, הדרישה להוכחות יסוד ההכבדה בבקשה לסעד זמני מסוג עיקול הינה נמוכה באופן יחסי, אולם אין די בספקולציה או בחשד כללי בלבד לשם הוכחת יסוד זה. במסגרת הבקשה אשר לפני, לא הובאה כל ראיה באשר להיעדר איתנות כלכלית של הנתבעות – אלא כי נטען לחשד כללי בלבד באשר להיקלעות הנתבעות לקשיים תזרימיים, המבוסס על מידע שהגיע לתובעות בעל פה (ראה דברי המצהיר מטעמן בעמ 9 ש' 32 לפרו') – אמירות שנאמרו בעל פה ללא תמיכה ראייתית של ממש, אינן מבססות חשש סביר להכבדה ממשית על ביצוע פסק הדין. 17. יפים לעניין זה הדברים אשר נפסקו להלן: "אף אם מידת ההכבדה שיש להוכיח את התקיימותה לצורך מתן צו עיקול זמני נמוכה ממידת ההכבדה שיש להוכיח לצורך מתן צווים זמניים אחרים מסוג מסוים, אין פירושו של דבר כי מדובר ברף נמוך מבחינה אבסולוטית. העובדה כי עיקול זמני נתפס לעיתים כסעד פוגעני פחות מצו עיכוב יציאה מן הארץ למשל, אינה משמיעה כי לצורך נתינתו ניתן להסתפק בחשש להכבדה שהינו תיאורטי, קל או שולי. אכן, עוד טרם כניסתן לתוקף של התקנות החדשות, נקבע בפסיקת בית משפט זה כי הפגיעה הטמונה במתן צו עיקול זמני מחייבת זהירות, בחינה קפדנית של הראיות ואיזון מוקפד בין האינטרסים של הצדדים, וכי אין ליתן סעד זה כדבר שבשגרה ... רע"א 70131-09-25 וייצמן סאטובי נ' שיא מימונים בע"מ (נבו 1.1.2026), פסקה 12. 18. בהמשך לכך, המצהיר מטעם הנתבעות, מר דהן, נחקר בחקירה נגדית והעיד אודות נכסי הנתבעת 2, אולם לא נשאל כל שאלה הנוגעת להיעדר איתנותן הכלכלית של הנתבעות, ב"כ התובעות לא הצליח לסתור את טענת הנתבעות באשר להיקף עסקי הנתבעת 2 ואחזקותיה (ראה רע"א 4327/23 אי.טי.יזמות ופרוייקטים בע"מ נ' דראושה פאוזי בע"מ (נבו 8.6.2023) פסקה 9). 19. אמנם, ניכר כי בין הצדדים ניטש סכסוך מר באשר לפרשנות סעיף 4.8 לחוזה המכר וכן באשר לשווי המניות ואין ספק כי הנתבעות אינן מוכנות לשלם לתובעות דבר וחצי דבר נוכח טענות הנוגעות לפרשנות החוזה כאמור וכן טענות קיזוז כאלה ואחרות, ובכלל זאת מסרבת הנתבעת 2 לשלם סכום אשר אינו שנוי במחלוקת ע"ס של 800,000 ₪. ואולם, הסכסוך באשר לשווי המניות סכום זה חורג מהסכסוך במסגרת תביעה זו אשר נסובה רובה ככולה על הכספים אשר הועברו לנתבעת 1 ממשרד התיירות. קיומו של סכסוך כספי נוקב וחוסר רצונן של הנתבעות לשלם לתובעות סכום שהינו שנוי במחלוקת אינו מהווה כשלעצמו אינדיקציה להכבדה או להיעדר איתנות כלכלית דווקא של הנתבעות אלא אך ורק לקיומה של מחלוקת אשר בה יכריע המותב אשר ישב בדין. אציין מעבר לצורך כי גם סכום התביעה עצמו אינו תומך בהטלתו של עיקול זמני, אף כי מדובר בעיקול מניות ברישום בלבד. 20. מכל האמור לעיל, מצאתי לקבוע כי התובעות לא הוכיחו כי בבקשה אשר לפני מתקיים רכיב ההכבדה, או כי מאזן הנוחות מחייב הטלת העיקול ולכן הבקשה נדחית. התובעות ישלמו לנתבעות הוצאות משפט ושכ"ט עו"ד בסך כולל של 10,000 ₪, אשר ישולם תוך 30 יום מהיום. ככל שלא ישולם הסכום, ישא ריבית פיגורים כחוק. המזכירות תבטל את צווי העיקול שהופקו. הערבויות יוחזרו לתובעות. ערעור בהתאם לתקנות.